Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2017 г. N 13АП-7603/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 октября 2017 г. N Ф07-9744/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

19 июня 2017 г.

Дело N А21-3356/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Жарковым Р.П.

при участии:

от истца: представители Коваль Р.М. по доверенности от 22.04.2016, Иванов М.Ю. по доверенности от 22.04.2016 и Ерофеев А.О. по доверенности от 01.06.2017;

от ответчика: представители Бороденко И.В. по доверенности от 10.01.2017 N 234/2 и Гаврюшкина К.Ю. по доверенности от 29.05.2017 N 269, 271;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7603/2016) ООО "Маркер" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 22.12.2015 по делу N А21-3356/2015 (судья Шанько О.А.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью "Маркер"

к Федеральному государственному унитарному предприятию "Специализированное Предприятие по размещению федеральных органов государственной власти и обслуживанию объектов казны" (ФГУП "Росразмещение")

3-е лицо: Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Калининградской области

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Маркер" (далее - истец, ООО "Маркер", Общество) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области (далее - суд) с иском к Федеральному государственному унитарному предприятию "Специализированное предприятие по размещению федеральных органов государственной власти и обслуживанию объектов казны" (далее - ответчик, ФГУП "Росразмещение", Предприятие) с учетом уточнения с исковыми требованиями о признании незаконными, недействительными и ничтожными дополнительного соглашения между ФГУП "Росразмещение" и ООО "Маркер" от06.11.2014 N Р14-С/166.1 о перемене лиц в обязательстве к охранно-арендному договору от 02.04.1993 в редакции от 05.01.1994; дополнительного соглашения между ФГУП "Росразмещение" и ООО "Маркер" от 11.11.2014 N Р14-С/166.2 к охранно- арендному договору от 02.04.1993 в редакции от 05.01.1994, применении последствий недействительности указанных выше дополнительных соглашений, с аннулированием требований ФГУП "Росразмещение" к ООО "Маркер", изложенные в письмах от 17.04.2015 (исх. N 679) и от 20.04.2015 (исх. N 685).

Определением суда от 30.07.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Калининградской области (далее - ТУ ФАУГИ в Калининградской области, третье лицо, Агентство).

Решением от 22.12.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, обжаловав в апелляционном порядке решение, просит его отменить ввиду неполного исследования обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильного применения норм материального права.

По мнению подателя апелляционной жалобы, судом не была дана надлежащая оценка доводам истца о невозможности бывшего директора Общества Родневской С.А. подписать оспариваемые соглашения в даты, указанные в них, на крайне невыгодных для Общества условиях, при наличии сговора с представителями ответчика, при отсутствии исполнения и одобрения данных сделок и государственной регистрации изменений арендного договора, отсутствии у Предприятия на дату подписания оспариваемых дополнительных соглашений прав законного владельца переданного в аренду имущества, а также доводам истца об оспаривании дополнительного соглашения, являющегося самостоятельной сделкой по отношению к основному договору аренды от 11.11.2014 по мотиву крупности.

Как указывает податель апелляционной жалобы, в соответствии с данными балансов, представленными Обществом в налоговый орган, активы Общества составили на 31.12.2-1 - 165 000 руб. на 31.12.2014 - 1 033 000 руб. Размер арендной платы в год, установленный дополнительным соглашением от 11.11.2014, в сумме 2 214 000 руб., значительно превышает стоимость активов Общества стоимость активов Общества в год, вследствие чего сделка, которую Общество не состоянии уплачивать, исходя из своего имущественного положении, является крупной.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2016 от производство по делу N А21-3356/2015 приостановлено, назначена судебная оценочная экспертиза по определению рыночной стоимости размера ежемесячной и годовой арендной платы права пользования нежилым помещением бастион "Обертайх", расположенным в городе Калининграде, улица Литовский вал, дом N5, по состоянию на ноябрь 2014 года, производство судебной экспертизы поручено эксперту ООО "Независимая оценка" Скуратович Олесе Александровне.

23.12.2016 в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд поступило экспертное заключение ООО "Независимая оценка".

Распоряжением и.о. Председателя Тринадцатого арбитражного суда в связи с уходом судьи Шестаковой М.А. в отставку, в соответствии со статьей 18 АПК РФ дела передано в производство судьи Слобожаниной В.Б., сформирован состав суда, рассматривающий апелляционную жалобу.

Рассмотрение дела после этого откладывалось по ходатайству сторон для ознакомления с позицией ответчика относительно оценки экспертного заключения ООО "Независимая оценка", вызова эксперта Скуратович О.А..

Состав суда при этом не изменялся.

В судебном заседании 07.06.2017 представителями истца подержаны доводы апелляционной жалобы с учетом письменных объяснений, представителями ответчика - возражения согласно отзыву.

ТУ ФАУГИ в Калининградской области представителя в судебное заседание не направил, в отзыве поддержал доводы ответчика, просил оставить решение суда без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Письмом от 05.06.2017 генеральный директор ООО "Независимая оценка" сообщил о невозможности эксперта Скуратович О.А. присутствовать на заседании в связи с болезнью, с приложением копии больничного листа.

С учетом поступления в суд апелляционной инстанции письменных ответов эксперта Скуратович О.А. на вопросы ответчика суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие эксперта Скуратович О.А.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 02.04.1993 между Научно-производственным центром по охране и использованиюпамятников истории и культуры и правопредшественником истца - ИЧП "Маркер" (Арендатор) заключен охранно-арендный договор, в рамках которого истцу сроком на 49 лет были переданы в аренду помещения Бастиона "Обертайх", расположенные по адресу: г. Калининград, ул. Литовский вал, д.5, а именно: редюит Бастиона "Обертайх", литер "А", площадью 632,6 кв.м., каземат редюита Бастиона "Обертайх" площадью 55,9 кв.м., полукапонир Бастиона "Обертайх" площадью 55,9 кв.м.

В соответствии с распоряжением ТУ ФАУГИ в Калининградской области от 30.10.2014 N 529-р "О передаче государственного имущества Российской Федерации" (т.1 л.д. 87-88) часть помещений памятника истории и культуры Бастиона "Обертайх", а именно: редюит Бастиона "Обертайх", литер "А", площадью 632,6 кв.м.; каземат редюита Бастиона "Обертайх" площадью 55,6 кв.м., полукапонир Бастиона "Обертайх" площадью 55,9 кв.м. были изъяты из казны Российской Федерации и закреплены на праве хозяйственного ведения за ФГУП "Росразмещение".

30.10.2014 указанные выше помещения были переданы ответчику по акту приема-передачи.

В связи с закреплением переданных по охранно-арендному договору от 02.04.1993 помещений на праве хозяйственного ведения за ФГУП "Росразмещение", и изменением истцом организационно-правовой формы с ИЧП "Маркер" на ООО "Маркер", истец и ответчик 06.11.2014 подписали дополнительное соглашение N Р14-С/166.1 "О перемене лиц в обязательстве к охранно-арендному договору от 02.04.1993 в редакции от 05.01.1994" (т.1 л.д. 82-83).

Пунктом 3 указанного соглашения стороны предусмотрели условие, что Арендатор обязуется с даты подписания настоящего дополнительного соглашения, вносить арендную плату, установленную договором, в полном объеме с учетом НДС на расчетный счет Арендодателя за каждый месяц авансовым платежом не позднее 10 числа включительно текущего оплачиваемого месяца.

От имени ООО "Маркер" дополнительное соглашение от 06.11.2014 подписано бывшим директором общества Родневской Светланой Александровной.

11.11.2014 ФГУП "Росразмещение" и ООО "Маркер", в лице директора Родневской С.А., подписали дополнительное соглашение N Р14-С/166.2 к охранно-арендному договору от 02.04.1993 в редакции от 05.01.1994 (т.1 л.д.84-86).

В соответствии с п. 1 дополнительного соглашения от 11.11.2014 сумма годовой арендной платы за аренду федерального недвижимого имущества, указанного в п.1 договора, вместе с суммой налога на добавленную стоимость, подлежащие оплате Арендатором, установлена на основании отчета независимого оценщика от 11.11.2014 N Р14-0/156.1 и составляет 2 124 000 руб. Сумма ежемесячных платежей определяется как 1/12 размера годовой арендной платы и составляет 177 000 руб. с учетом НДС. Обязанность по внесению арендной платы с учетом НДС возникает у Арендатора с 30.10.2014.

Пунктом 17 дополнительного соглашения от 11.11.2014 предусмотрено право Арендодателя досрочно расторгнуть договор в одностороннем порядке без обращения в суд, если Арендатор не внес арендную плату в полном объеме более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа.

Письмом N 679 от 17.04.2015 (т.1 л.д. 58) ООО "Маркер" уведомлено ответчиком о необходимости оплатить счета по арендной плате за период с 30.10.2014 по 30.04.2015. Письмом N 685 от 20.04.2015 (т.1 л.д. 65) истец уведомлен о необходимости оплатить счет по арендной плате за май 2015 года.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в настоящее время директором ООО "Маркер" является Беляков С.А. (дата внесения записи 24.03.2015).

В обоснование недействительности указанных дополнительных соглашений Общество указало следующие обстоятельства.

- Государственное или муниципальное унитарное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия.

- ФГУП "Росразмещение" не осуществило государственную регистрацию права хозяйственного ведения до 04.03.2015.

- Оспариваемые дополнительные соглашения к охранно-арендному договору от 02.04.1993 требовали обязательной государственной регистрации, которая ответчиком не была произведена.

Дополнительное соглашение от 11.11.2014 подписано с нарушением требований ст. 46 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (крупная сделка не была одобрена общим собранием участников ООО "Маркер").

- Оспариваемые соглашения подписаны лицом, не имеющим на это полномочий. Как считает истец, в связи с корпоративным конфликтом, расторжением брака с другим участником Общества - Родневским, Родневская С.А. с целью "банальной мести", при этом с учетом отсутствия доступа к печати Общества на даты, указанные в оспариваемых дополнительных соглашениях, фактически подписала соглашения не ранее 04.04.2015, а не в ноябре 2014 года.

ФГУП "Росразмещение", возражало против удовлетворения исковых требований, считая, что оспариваемые сделки заключены в процессе хозяйственной деятельности ООО "Маркер", при подписании дополнительных соглашений директором Родневской С.А., наделенной соответствующими полномочиями, отсутствии у истца права на оспаривание дополнительного соглашение от 06.04.2014, так как его права указанной сделкой не нарушены.

Судом первой инстанции не установлены законные основания для удовлетворения исковых требований ввиду ненаделения ООО "Маркер" в силу закона правом оспаривать дополнительное соглашение от 06.11.2014, как заключенное с нарушением положений ст. 295 ГК РФ и положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях, при отсутствии оснований для признания соглашений недействительными, поскольку стороны подписали оспариваемые дополнительные соглашения в той же форме, что и договор, и исполняли их.

В отношении довода истца о незаключенности оспариваемых соглашений, в связи с отсутствием их регистрации, судом сделан вывод, что в рамках рассматриваемого иска данный довод правового значения не имеет, поскольку встречные требования о взыскании арендной платы ФГУП"Росразмещение" не заявлены.

При этом оснований для признания дополнительного соглашения 06.11.2014 по мотиву крупности судом не установлено, так как охранно-арендный договор от 02.04.1993 заключен ООО "Маркер" в рамках заявленной уставной деятельности, следовательно, сам договор и оспариваемое дополнительное соглашение относятся к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Не представлено истцом, как следует из решения, и доказательств, свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов Общества в результате заключения оспариваемого дополнительного соглашения.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения решения.

От имени ООО "Маркер" дополнительное соглашение от 06.11.2014 подписано директором общества Родневской Светланой Александровной.

11.11.2014 ФГУП "Росразмещение" и ООО "Маркер", в лице директора Родневской С.А., подписали дополнительное соглашение N Р14-С/166.2 к охранно-арендному договору от 02.04.1993 в редакции от 05.01.1994.

Как указывает податель апелляционной жалобы, суд первой инстанции не принял во внимание сведения, представленные в обоснование исковых требований, не дал надлежащей оценке представленным доказательствам, а также не обоснованно отклонил ходатайство ООО "Маркер" о вызове свидетелей Павлишина О.П. и Родневскую С.А. в подтверждение факта подписания дополнительных соглашений в иную дату.

Однако в материалах дела отсутствуют сведения, что Родневская С.А. подписала оспариваемые дополнительные соглашения в иную дату.

Истец не представил суду доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемые соглашения были подписаны от имени ООО "Маркер" Родневской С.А. позднее 24.03.2014 (дата внесения сведений в ЕГРЮЛ о директоре ООО "Маркер" Белякове С.А), а также доказательства о имевшем место сговоре Родневской С.А.

Ходатайства истца и ответчика о вызове в судебное заседание свидетелей Павлишина О.П. и Родневскую С.А. судом первой инстанции обоснованно оставлены без удовлетворения, поскольку свидетельские показания не являются допустимыми исходя из заявленных исковых требований.

При этом указанные дополнительные соглашения со стороны арендодателя также были подписаны с указанием даты на данных соглашениях.

Сумма годовой арендной платы за аренду федерального недвижимого имущества, указанного в п.1 договора, вместе с суммой налога на добавленную стоимость, подлежащие оплате Арендатором, установлена на основании отчета независимого оценщика от 11.11.2014 N Р14-0/156.2 и составила 2 124 000 руб.

Законность и обоснованность отчета независимого оценщика от 11.11.2014 N Р14-0/156.2, выполненного на основании открытого конкурса по выбору оценочной компании не оспорена надлежащим образом, тогда как ответчиком оспорено заключение эксперта Скуратович С.А. от 15.12.2016.

Так, согласно мнению специалиста Калининградского отделения Регионального центра судебных экспертиз от 13.02.2017: в заключении эксперта N 0921 по делу N А21-3356/2015 от 15.12.2016 перед экспертом поставлен следующий вопрос: "Определить рыночную стоимость размера ежемесячной и годовой арендной платы права пользования нежилым помещением бастиона "Обертайх"...".

Эксперт проводит расчет арендной ставки за пользование 1 кв.м. помещений в месяц методом сравнения продаж в рамках сравнительного подхода. Полученные ставки представляют собой рыночные арендные ставки, а искомая рыночная стоимость размера годовой арендной платы представляет собой потенциальный валовой доход (далее - ПВД), рассчитанный экспертом.

Однако, эксперт после определения ПВД продолжает корректировать найденную рыночную стоимость на величину недозагрузки и операционных расходов, получая в итоге чистый операционный доход (далее - ЧОД), который можно получить, сдавая помещения в аренду.

В общем виде собственник при сдаче помещения в аренду устанавливает арендную ставку следующим образом: рассчитывает операционные расходы, необходимые для нормальной эксплуатации объекта, к которым прибавляет определенный дополнительный доход (прибыль предпринимателя), который планирует получить от сдачи помещений в аренду. Таким образом, рыночная арендная ставка должна включать в себя операционные расходы и дополнительный доход. Эксперт же сделал все в обратном порядке.

В соответствии со статьей 3 Федерального закона N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в РФ" от 29.07.1998 г. "...под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, то есть когда: одна из сторон сделки не обязана отчуждать объект оценки, а другая сторона не обязана принимать исполнение; стороны сделки хорошо осведомлены о предмете сделки и действуют в своих интересах; объект оценки представлен на открытом рынке посредством публичной оферты, типичной для аналогичных объектов оценки; цена сделки представляет собой разумное вознаграждение за объект оценки и принуждения к совершению сделки в отношении сторон сделки с чьей-либо стороны не было; платеж за объект оценки выражен в денежной форме".

Исходя из определения рыночной стоимости, можно сделать вывод, что рассчитанная экспертом итоговая величина арендной платы за помещения, представляющая собой ЧОД от их эксплуатации, не может являться рыночной стоимостью права пользования нежилым помещением бастиона "Обертайх", так как на открытом рынке аналогичные объекты сдаются в аренду не по ставкам, рассчитанным от ЧОД, а по ставкам, не уменьшенным на величину недозагрузки и операционных расходов.

Принятие экспертом величины ЧОД в качестве рыночной стоимости арендной платы противоречит методике оценки и, как следствие, приводит к необоснованному занижению итоговой рыночной стоимости.

Суд апелляционной инстанции считает данные доводы ответчика обоснованными, при этом не может согласиться с определением рыночной стоимости величины арендной платы как "справедливой" согласно ответу эксперта Скуратович О.А., как не соответствующей методике оценочной деятельности, а также с пояснениями истца о неправомерном определении отчета независимым оценщиком от 11.11.2014 N Р14-0/156.2 величины арендной платы, исходя из состояния бастиона в отремонтированном виде и отсутствии со стороны ответчика предложений по компенсации затрат, произведенных на эти работы.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, о том, что оспариваемые сделки заключены в процессе хозяйственной деятельности ООО "Маркер".

В соответствии с п.1 ст. 46 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п.3 ст. 46 указанного Закона) или его единственным участником (ст. 39 Закона об обществах).

Согласно п. 5 указанной статьи крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

ООО "Маркер" обжалует по мотиву крупности дополнительное соглашение от 11.11.2014, не оспаривая основную сделку - охранно-арендный договор от 02.04.1993.

В соответствии со ст. 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

По смыслу данной правовой нормы законодатель не связывает договор аренды имущества с его отчуждением (изменение собственника). Исключение составляет договор аренды, предусматривающий выкуп арендованного имущества (ст. 624 ГК РФ).

Охранно-арендным договором от 02.04.1993 предусмотрено предоставление ООО "Маркер" помещений Бастиона "Обертайх" во временное владение и пользование, которое является собственностью Арендодателя. Заключенный между сторонами охранно-арендный договор в редакции дополнительных соглашений, не являясь сам по себе сделкой по отчуждению имущества, не содержит обязанности арендодателя к отчуждению арендованного имущества и не предусматривает условий, при которых такие обязанности могут возникнуть.

Охранно-арендный договор от 02.04.1993 заключен ООО "Маркер" в рамках заявленной уставной деятельности, следовательно, сам договор и оспариваемое дополнительное соглашение относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем, оснований для отнесения дополнительного соглашения от 11.11.2014 к крупной сделке не имеется.

Как правильно установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ФГУП "Росразмещение" не производило сдачу в аренду помещений, а приняло на себя права и обязанности со стороны арендодателя по заключенному договору аренды, в соответствии с действующим законодательством.

Согласно ч. 1 ст. 617 Гражданского кодекса РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

При указанных обстоятельствах, заключение ФГУП "Росразмещение" дополнительных соглашений к договору аренды, не является нарушением положений Федерального закона N 161-ФЗ от 14.11.2002.

В апелляционной жалобе ООО "Маркер" указывает, что даты подписания оспариваемых дополнительных соглашений не совпадают с моментом возникновения права хозяйственного ведения у ФГУП "Росразмещение".

Однако данный довод ООО "Маркер" основан на неверном толковании действующего законодательства.

В соответствии с ч. 1 ст. 299 Гражданского кодекса РФ право хозяйственного ведения имуществом, в отношении которого собственником принято решение о закреплении за унитарным предприятием, возникает у этого предприятия с момента передачи имущества, если иное не установлено законом и иными правовыми актами или решением собственника.

Как указывалось выше, Распоряжением от 30.10.2014 N 529-р вышеуказанные помещения закреплены на праве хозяйственного ведения за ФГУП "Росразмещение" и переданы 30.10.2014 по акту приема-передачи.

Таким образом, оспариваемые дополнительные соглашения: N Р14-С/166.1 от 06.11.2014 и N Р14-0/156.2 от 11.11.2014 заключены ФГУП "Росразмещение" как надлежащим правообладателем имущества, закрепленного на праве хозяйственного ведения.

Доводы ООО "Маркер" о том, что Общество никогда не исполняло оспариваемые дополнительные соглашения и на условиях оспариваемых дополнительных соглашений ООО "Маркер" свою деятельность арендатора указанных помещений не осуществляло, опровергаются, по мнению ответчика, имеющимися в материалах дела договорами субаренды.

Имеющиеся в деле доказательства подтверждают, что ООО "Маркер" осуществляло предпринимательскую деятельность с указанными помещениями, сдавало их в субаренду получало доход.

Судом первой инстанции правильно применены положения ст. 433, 452 Гражданского кодекса РФ, а также правовая позиция, изложенная в Постановлении Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 г. N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды". Согласно которым отсутствие государственной регистрации аренды в случаях, когда необходимость такой регистрации установлена законом, не означает отсутствия обязательственных связей между контрагентами по этому соглашению. Такой незарегистрированный договор аренды связывает его стороны условиями об арендной плате и о неустойке за нарушение условий пользования имуществом, если: контрагенты согласовали его существенные и иные условия; была соблюдена форма договора; собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний; договор исполнялся сторонами.

Таким образом, суд первой инстанции в полной мере определил все существенные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, а также объяснений представителей сторон и третьего лица, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Оснований для отмены решения Арбитражного суда Калининградской области от 22.12.2015 не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе и за проведение судебной экспертизы оставлены за судом.

Стоимость экспертных услуг в размере 15 000 руб. по счету от 19.12.201ё6 N 32 подлежит перечислению ООО "Независимая оценка" с депозитного счета суда апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 22.12.2015 по делу N А21-3356/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Сотов В.В. Черемошкина