Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2016 г. N 11АП-17371/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11 апреля 2017 г. N Ф06-19470/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

26 декабря 2016 г.

Дело N А65-16148/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2016 года.

В полном объеме постановление изготовлено 26 декабря 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семушкина В.С., судей Поповой Е.Г., Драгоценновой И.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Скороходовым П.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 21.12.2016 в помещении суда апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.10.2016 по делу N А65-16148/2016 (судья Хафизов И.А.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Грегори Логистик" (ИНН 1655205434, ОГРН 1101690071262), г.Казань, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г.Казань, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, г.Казань, общества с ограниченной ответственностью "Спецхимремонт" (ИНН 1657048226, ОГРН 1041625404138), с.Кулаево Республики Татарстан, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Республике Татарстан, г.Казань, об оспаривании решения об отказе в государственной регистрации,

в судебном заседании принял участие представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан Суетинов Д.А. (доверенность от 11.10.2016 N 2.9-42/47),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Грегори Логистик" (далее - ООО "Грегори Логистик", общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением об оспаривании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - регистрирующий орган) от 01.06.2016 N 30237А об отказе в государственной регистрации.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Республике Татарстан и общество с ограниченной ответственностью "Спецхимремонт" ((далее - ООО "Спецхимремонт").

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.10.2016 по делу N А65-16148/2016 оспариваемое решение регистрирующего органа признано незаконным и на него возложена обязанность устранить допущенные нарушения прав и интересов общества.

В апелляционной жалобе регистрирующий орган просил отменить указанное судебное решение, считая, что оно является незаконным и необоснованным.

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан в отзыве также просило отменить указанное судебное решение и принять по делу новый судебный акт.

ООО "Спецхимремонт" апелляционную жалобу отклонило по основаниям, приведенным в отзыве.

В судебном заседании представитель регистрирующего органа поддержал апелляционную жалобу по указанным в ней основаниям.

На основании статей 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей других лиц, участвующих в деле, которые были надлежащим образом извещены о времени и месте проведения судебного заседания.

От ООО "Спецхимремонт" поступило ходатайство о процессуальной замене ООО "Грегори Логистик" на ООО "Спецхимремонт" в связи с внесением 19.10.2016 записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности ООО "Грегори Логистик" путем его реорганизации в форме присоединения к ООО "Спецхимремонт".

В связи с выбытием ООО "Грегори Логистик" в рассматриваемом правоотношении в результате реорганизации в форме присоединения к ООО "Спецхимремонт" и в целях обеспечения исполнения судебных актов по настоящему делу суд апелляционной инстанции на основании статьи 48 АПК РФ производит процессуальную замену заявителя по делу - ООО "Грегори Логистик" на его правопреемника - ООО "Спецхимремонт". В связи с изменением процессуального статуса ООО "Спецхимремонт" суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 168 и 266 АПК РФ, исключает его из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, заслушав объяснения представителя регистрирующего органа, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 25.05.2016 Носенко П.Ю. - директор ООО "Управа", которое является управляющей организацией ООО "Грегори Логистик", представил в регистрирующий орган заявление по форме Р16003 для внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности ООО "Грегори Логистик" в форме присоединения к ООО "Спецхимремонт". Заявление и приложенные к нему документы (договор о присоединении от 12.02.2016) были направлены с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в форме электронных документов, подписанных электронной подписью заявителя.

01.06.2016 регистрирующий орган, сославшись на подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), принял решение N 30237А об отказе в государственной регистрации на том основании, что представленный договор о присоединении от 12.02.2016 подписан неуполномоченным лицом - директором ООО "Спецхимремонт" Михайловым А.С., тогда как согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, функции единоличного исполнительного органа ООО "Спецхимремонт" по состоянию на 12.02.2016 исполняло юридическое лицо - ООО "Управа".

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан от 24.06.2016 N 2.14-0-18/014780@ данное решение регистрирующего органа оставлено без изменения, жалоба ООО "Грегори Логистик" - без удовлетворения.

С учетом положений части 2 статьи 201 АПК РФ суд первой инстанции обоснованно признал указанное решение регистрирующего органа незаконным.

Согласно пункту 4 статьи 5 Закона о регистрации записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Пунктом 3 статьи 17 Закона о регистрации предусмотрено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации определен пунктом 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных этим законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных этим законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с этим законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Причем в пункте 2 статьи 23 Закона о регистрации указано, что решение об отказе в государственной регистрации должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные пунктом 1 данной статьи.

Из положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, главы IV "Управление в обществе" Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что подписание договора о присоединении и передаточного акта относится к компетенции органов управления обществ с ограниченной ответственностью.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, функции исполнительного органа ООО "Спецхимремонт" осуществляют два исполнительных органа, а именно: Михайлов А.С. (с 05.03.2015) и управляющая компания ООО "Управа" (с 13.01.2016) (т. 1, л.д. 20-24).

Таким образом, на момент подписания договора о присоединении от 12.02.2016 Михайлов А.С. являлся лицом, уполномоченным законом действовать от имени ООО "Спецхимремонт".

В соответствии с частью 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, возлагается на орган или лицо, которые приняли этот акт.

Между тем по настоящему делу регистрирующий орган не доказал соответствие оспариваемого решения закону или иному нормативному правовому акту, а также обстоятельства, послужившие основанием для принятия этого решения.

Утверждение регистрирующего о том, что в оспариваемом решении об отказе в государственной регистрации была допущена техническая опечатка, которая устранена решением Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан от 24.06.2016 N 2.14-0-18/014780@, суд первой инстанции обоснованно отклонил, поскольку в этом решении Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан отсутствует упоминание о технической ошибке при указании регистрирующим органом оснований отказа в государственной регистрации. Кроме того, суд первой инстанции верно отметил, что наличие технического сбоя при изготовлении текста решения должно было быть выявлено при его подписании должностным лицом регистрирующего органа.

Из вышеприведенных положений части 5 статьи 200 АПК РФ следует, что при оспаривании ненормативного правового акта в суде орган, принявший этот акт, должен доказать именно те обстоятельства, которые послужили основанием для его принятия.

В этой связи суд первой инстанции правомерно отклонил ссылку регистрирующего органа на обстоятельства, не указанные в оспариваемом решении, в том числе на обстоятельства, приведенные в решении Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан от 24.06.2016 N 2.14-0-18/014780@, которое к тому же не является предметом оспаривания по настоящему делу.

В случае наличия правовых претензий к ООО "Спецхимремонт" регистрирующий орган вправе принять к нему меры, предусмотренные, в частности, Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Суд первой инстанции исследовал все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, и правильно оценил их.

Выводы, сделанные судом первой инстанции, согласуются с выводами, содержащимися в судебных актах по делам, обстоятельства которых схожи с обстоятельствами настоящего дела (решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2016 по делу N А65-15931/2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2016 по тому же делу, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.10.2016 по делу N А65-15933/2016).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного решения в соответствии с частями 3 и 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.

Доводы, приведенные регистрирующим органом в апелляционной жалобе, не основаны на законе, не опровергают обстоятельства, установленные судом первой инстанции, и в этой связи не могут быть приняты во внимание.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 октября 2016 года по делу N А65-16148/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

В.С. Семушкин

Судьи

Е.Г. Попова И.С. Драгоценнова