Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 апреля 2017 г. N Ф06-19470/17 по делу N А65-16148/2016

г. Казань

11 апреля 2017 г.

Дело N А65-16148/2016

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Савкиной М.А., Мосунова С.В.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Спецхимремонт" - Мамонтова С.Г., доверенность от 13.09.2016 N А 65,

в отсутствие иных лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.10.2016 (судья Хафизов И.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016 (председательствующий судья Семушкин В.С., судьи Попова Е.Г., Драгоценнова И.С.)

по делу N А65-16148/2016

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Грегори Логистик" (ИНН 1655205434, ОГРН 1101690071262) к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, общества с ограниченной ответственностью "Спецхимремонт" (ИНН 1657048226, ОГРН 1041625404138), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Республике Татарстан, об оспаривании решения об отказе в государственной регистрации.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Грегори Логистик" (далее - заявитель, Общество, ООО "Грегори Логистик") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании незаконным решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республики Татарстан (далее - регистрирующий орган, Инспекция) от 01.06.2016 N 30237А об отказе в государственной регистрации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Республике Татарстан, общество с ограниченной ответственностью "Спецхимремонт" (далее - ООО "Спецхимремонт").

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.10.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016, заявленные требования удовлетворены. Признано незаконным решение межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан от 01.06.2016 N 30237А об отказе в государственной регистрации и возложена обязанность на регистрирующий орган устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Регистрирующий орган, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как несоответствующие нормам материального и процессуального права, фактическим обстоятельствам дела и направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела, 25.05.2016 директор общества с ограниченной ответственностью "УПРАВА" Носенко П.Ю. (далее - ООО "УПРАВА") - управляющей организации ООО "Грегори Логистик" обратился в регистрирующий орган с целью внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о прекращении деятельности ООО "Грегори Логистик" в форме присоединения к ООО "Спецхимремонт".

По результатам рассмотрения заявления по форме Р16003 и приложенных к нему документов, регистрирующий орган принял решение от 01.06.2016 N 30237А об отказе в государственной регистрации, в котором со ссылкой на подпункт "а" пункт 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), указал на отсутствие договора о присоединении, оформленного в соответствии с требованиями законодательства, а именно, представленный договор от 12.02.2016 подписан неуполномоченным лицом - директором ООО "Спецхимремонт" Михайловым А.С., тогда как согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, функции единоличного исполнительного органа ООО "Спецхимремонт", по состоянию на 12.02.2016, исполняло юридическое лицо - ООО "УПРАВА".

В целях соблюдения обязательного досудебного порядка урегулирования спора данное решение было обжаловано заявителем в апелляционном порядке в вышестоящий налоговый орган, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан вынесло решение от 24.06.2016 N 2.14-0-18/014780@ об оставлении ее без удовлетворения.

Полагая, что решение регистрирующего органа от 01.06.2016 N 30237А не соответствует требованиям закона, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, судебные инстанции, установив, что ООО "Грегори Логистик" для государственной регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр, были представлены все необходимые документы, признали незаконным оспариваемое решение регистрирующего органа как несоответствующего положениям Закона о государственной регистрации, нарушающего права и законные интересы заявителя.

Суд кассационной инстанции соглашается с данными выводами судов основанном на правильном применении норм права в силу следующего.

Статьей 17 Закона о государственной регистрации установлен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Пунктом 3 указанной статьи предусмотрено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации определен пунктом 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации

Подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации установлена причина для отказа в государственной регистрации, непредставление заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 25.2 Закона о государственной регистрации решение территориального регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в вышестоящий регистрирующий орган путем подачи жалобы в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Решение территориального регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в суд и (или) в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 настоящего Федерального закона, только после его обжалования в вышестоящий регистрирующий орган.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, доводы и возражения сторон в их совокупности и взаимосвязи, руководствуясь положениями статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и установив, что согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, функции исполнительного органа ООО "Спецхимремонт" осуществляют два исполнительных органа, а именно: Михайлов А.С. с 05.03.2015 и управляющая компания ООО "УПРАВА" с 13.01.2016 (л.д. 20 - 24), данные сведения также отражены в решении управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан вынесло решение от 24.06.2016 N 2.14-0-18/014780@ и не опровергнуты Инспекцией в ходе рассмотрения дела, судебные инстанции пришли к правильному выводу, что заявленные основания для отказа в государственной регистрации, в частности, подписание представленного договор о присоединении от 12.02.2016 неуполномоченным лицом - директором ООО "Спецхимремонт" Михайловым А.С., противоречат установленным фактическим обстоятельствам дела и не основаны на нормах действующего законодательства.

Поскольку заявитель представил все документы, необходимые для государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Грегори Логистик" в форме присоединения к ООО "Спецхимремонт, ссылку регистрирующего органа на положения пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации, нельзя признать обоснованной.

Ввиду отсутствия предусмотренных законом оснований для отказа в государственной регистрации сведений о юридическом лице, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявленные требования, указав на нарушение решением от 01.06.2016 N 30237А прав и законных интересов заявителя (статья 201 АПК РФ).

Судами первой и апелляционной инстанций фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных сторонами доказательств (статья 71 АПК РФ).

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на неверном толковании положений действующего законодательства, свидетельствуют о его несогласии с той оценкой, которую суды дали фактическим обстоятельствам, являлись предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую оценку, вновь заявлены в суде кассационной инстанции и подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку представленных в дело доказательств, что противоречит положениям статьи 286 АПК РФ.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.10.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016 по делу N А65-16148/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

М.А. Савкина С.В. Мосунов