Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2016 г. N 13АП-8350/16

Требование: о признании права собственности

Вывод суда: в удовлетворении требования отказано, решение суда первой инстанции отменено

г. Санкт-Петербург

27 октября 2016 г.

Дело N А56-52954/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 октября 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Баркановой Я.В.

судей Желтянникова В.И., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарями Ткаченко Я.А., Григорьевой А.И.

рассмотрев апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-8350/2016, 13АП-8352/2016) ООО Международная Транспортная Компания "Союз" и ООО "РосПромМетСервис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2016 по делу N А56-52954/2015 (судья Лобова Д.В.), принятое

по иску ООО "ОРМА Турбо"

к ООО "РосПромМетСервис"

3-и лица: ООО Международная Транспортная Компания "Союз", ТОО "Торговый дом Россия-Казахстан", ЗАО "ОРМА"

о признании права собственности,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ОРМА Турбо" (адрес: 199106, Санкт-Петербург, пр. Средний, д. 88, лит. А, пом. 43-Н, ИНН 7804327513, ОГРН 1057813145939) (далее - Истец, ООО "ОРМА Турбо") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РосПромМетСервис" (далее - Ответчик, ООО "РосПромМетСервис") о признании права собственности на следующее имущество: вертикальный фрезерный обрабатывающий центр Fadal VMC 6535 HTX$; горизонтальный балансировочный станок НM 6U-3G$; токарно-карусельный станок с цифровой индикацией модели 1550Ф14; станок плоскошлифовальный модели 3Л722А; станок токарно-копировальный модели ТКБ-2-4; горизонтально-расточный станок SKODA W2 - c ЧПУ; фрезерный обрабатывающий центр ХЕРМЛЕ С 50 U.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "МТК "Союз", ТОО "Торговый дом Россия-Казахстан", ЗАО "ОРМА.

Решением арбитражного суда от 09.02.2016 иск удовлетворен.

Не согласившись с названным решением, ООО "РосПромМетСервис" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило состоявшийся судебный акт отменить, в иске отказать, ссылаясь на избрание Истцом ненадлежащего способа защиты права. По существу спора ООО "РосПромМетСервис" указало на то, что спорное оборудование было передано ему по договору купли-продажи оборудования N 14-001 от 18.02.2014 во исполнение условий гражданско-правовой сделки - мирового соглашения по делу NА56-21268/2013, которое, как полагает Ответчик, недействительным не признано, в связи с чем повлекло правовые последствия в виде перехода права собственности на спорное имущество от ООО "ОРМА Турбо" к ТОО "ТД "Россия-Казахстан". На момент отмены постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.07.2015 определения суда первой инстанции от 27.06.2013 об утверждении мирового соглашения по делу NА56-21268/2013 оно уже было исполнено, ТОО "ТД "Россия-Казахстан" распорядилось имуществом, передав его ООО "РосПромМетСервис". При этом Ответчик ссылается на ошибочный вывод суда первой инстанции о том, что имущество не выбывало из владения ООО "ОРМА Турбо".

Также с апелляционной жалобой обратилось ООО "МТК "Союз", которое считало ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что спорное имущество не выбывало из владения Истца. В обоснование своих доводов податель жалобы ссылается на акт приема-передачи от 15.07.2013, по которому оборудование было передано во исполнение условий мирового соглашения от Истца к ТОО "ТД "Россия-Казахстан". В отношении действительности мирового соглашения доводы жалобы тождественны приведенным ООО "РосПромМетСервис".

На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судья И.А. Тимухина заменена судьей В.И. Желтянниковым в связи с отпуском.

В судебном заседании 13.10.2016 был объявлен перерыв до 20.10.2016, после перерыва судебное заседание продолжено.

Представители ООО "РосПромМетСервис" и ООО "МТК "Союз" доводы своих апелляционных жалобы поддержали, просили решение суда отменить.

Представитель Истца против удовлетворения апелляционных жалоб возражал.

Представители третьих лиц ТОО "Торговый дом Россия - Казахстан" и ЗАО "ОРМА" с доводами апелляционных жалоб согласились.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб, заслушав мнения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Между ООО "РосПромМетСервис" (покупатель) и ООО "Торговый дом Россия Казахстан" (продавец) заключен договор купли-продажи оборудования от 18.02.2014 N 14-001 (далее - Договор), в соответствии с которым продавец (ООО "Торговый дом Россия Казахстан") обязался передать в собственность покупателя (ООО "РосПромМетСервис") оборудование в соответствии с приложением N 1, а именно: 1. Токарно-карусельный станок с цифровой индикацией модели 1550Ф1, инвентарный номер 000000013; 2.Горизонтально-расточный станок SKODA W200 c ЧПУ, инвентарный номер 000000001; 3.Станок токарно-копировальный модели ТКБ-2, инвентарный номер 000000015; 4.Станок плоскошлифовальный модели ЗЛ722А, инвентарный номер 000000014; 5.Фрезерный обрабатывающий центр ХЕРМЛЕ С 50 U, инвентарный номер 000000017, 6.Вертикально-фрезерный обрабатывающий центр Fadal VMC 6535 НТХ, инвентарный номер 000000002; 7.Горизонтальный балансировочный станок НМ 6U-3G, инвентарный номер 000000011.

Пунктом 3.1 Договора предусмотрено, что передача оборудования оформляется актом приема-передачи, являющимся неотъемлемой частью Договора. Акт приема-передачи оборудования подписан сторонами 06.03.2014. При этом в акте указано, что покупатель претензий к качеству, ассортименту, количеству оборудования не имеет. Стоимость оборудования полностью оплачена продавцу.

В свою очередь, право собственности ТОО "Торговый Дом Россия Казахстан" на вышеуказанные станки ранее возникло в связи с исполнением утвержденного Арбитражным судом города Санкт-Петербург и Ленинградской области мирового соглашения в рамках дела N А56-21268/2013.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2013 по делу N А56-21268/2013 утверждено мировое соглашение между ТОО "Торговый дом Россия-Казахстан" и ООО "ОРМА Турбо", условия которого предусматривали, в том числе передачу ООО "ОРМА Турбо" в счет уплаты долга ТОО "Торговый дом Россия-Казахстан" спорного оборудования. В свою очередь, ТОО "Торговый дом Россия-Казахстан" по договору купли-продажи оборудования N 14-001 от 18.02.2014 обязалось передать указанное оборудование в собственность ООО "РосПромМетСервис". Впоследствии, постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.07.2015 по делу N А56-21268/2013 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2013 по делу N А56-21268/2013 об утверждении мирового соглашения между ТОО "Торговый дом Россия-Казахстан" и ООО "ОРМА Турбо" отменено.

Ссылаясь на то, что у ООО "РосПромМетСервис" не возникло права собственности на указанное оборудование, оборудование фактически из владения ООО "ОРМА Турбо" не выбывало, Истцом заявлены требования о признании права собственности.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из недоказанности факта передачи Истцом имущества ТОО "Торговый дом Россия Казахстан", в связи с чем к последнему не перешло право собственности на станки и он не вправе был распорядиться имуществом, в том числе продать ООО "РоспромМетСервис".

Кроме того, в решении суд ссылается на то, что постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.07.2015 по делу N А56-21268/2013 было отменено определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2013 об утверждении мирового соглашения, поскольку мировое соглашение совершено при неравноценном встречном предоставлении (оборудование стоимостью 116 696 000 руб. было передано в счет уплаты долга в сумме 3 000 000 руб. и процентов в размере 29 664 руб.), что является основанием признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Вместе с тем, по мнению апелляционного суда, Истцом не представлено доказательств того, что спорное имущество находится у него во владении.

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что станки находятся на территории, принадлежащей ЗАО "ОРМА", по адресу: Санкт-Петербург, пос. Металлострой, промзона Металлострой, дорога на Металлострой д. 5, лит. ЕА.

Доказательств фактического владения станками Истец не представил.

ЗАО "ОРМА" отрицает наличие каких-либо соглашений с ООО "ОРМА Турбо", во исполнение которых станки находятся на территории ЗАО "ОРМА".

Таким образом, Истец не доказал факт владения станками.

Кроме того, предъявляя иск о признании права собственности, Истец должен указать основания возникновения у него права собственности, позволяющие суду признать за ним право собственности на имущество на основании ст. 12 ГК РФ.

В случае, если Истец является собственником имущества, он осуществляет защиту своих прав порядке, установленном ст. 301-304 ГК РФ.

Как разъяснено в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22), в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 35 Постановления 10/22, если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).

При таких обстоятельствах иск о признании права собственности на спорное имущество не подлежит удовлетворению.

Апелляционный суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что Истец не передавал станки ТОО "Торговый дом Россия Казахстан".

В рамках дела N А56-21268/2013, возбужденного по иску ТОО "Торговый Дом Россия Казахстан" к ООО "ОРМА Турбо" о погашении задолженности по договорам займа, было заключено утвержденное Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области мировое соглашение, предусматривающее предоставление отступного в виде спорных станков.

К материалам дела приобщен акт приема-передачи имущества от 15.07.2013, подписанный между ООО "ОРМА Турбо" и ТОО "Торговый дом Россия Казахстан", который в установленном порядке не был оспорен Истцом.

Тот факт, что ТОО "Торговый дом Россия Казахстан", подписав акт приема-передачи имущества, не вывез станки с территории ЗАО "ОРМА", не означает, что у него не возникло право собственности на указанное имущество.

Согласно ст. 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Согласно ч. 1 ст. 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам.

В отсутствие доказательств обратного апелляционный суд считает подтвержденным факт передачи Истцом станков, в связи с чем право собственности ООО "ОРМА Турбо" на станки прекратилось с момента их передачи ТОО "Торговый дом "Россия-Казахстан" по акту приема-передачи от 15.07.2013.

При этом доказательств осуществления Истцом владения, пользования, распоряжения станками после исполнения мирового соглашения в материалы дела не представлено.

При рассмотрении настоящего спора апелляционный суд исходит также из того, что после заключения мирового соглашения ООО "ОРМА Турбо" в течение более года не оспаривало факт передачи станков и не предъявляло каких-либо требований как к ЗАО "ОРМА", так и приобретателю имущества ООО "РоспромМетСервис".

Не соответствует фактическим обстоятельствам дела и вывод суда о том что, в рамках дела N А56-21268/2013 установлено, что мировое соглашение совершено при неравноценном встречном предоставлении, что является основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Как следует из постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.07.2015 по делу А56-21268/2013, "_ в данном случае для оценки того, повлечет ли заключение мирового соглашения в предложенной сторонами редакции нарушение прав и законных интересов третьих лиц, необходимо установить, являются ли встречные исполнения обязательств равноценными. Поскольку при утверждении мирового соглашения судом первой инстанции указанное обстоятельство не выяснялось, определение от 27.06.2013 следует отменить. В связи с тем, что в силу положений статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, дело надлежит направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2015 по делу N А56-21268/2013 исковые требования ТОО "Торговый дом "Россия-Казахстан" о взыскании с ООО "ОРМА Турбо" 3 000 000 руб. задолженности по договорам займа от 27.08.2012 No 1/2012, от 05.12.2012 No 5-ЗИ/2012, от 17.01.2013 No 1-ЗИ/2013, 29 664 руб. процентов за пользование указанными займами и 21 100 руб. неустойки оставлены без рассмотрения в связи с повторной неявкой в судебное заседание истца (пункт 9 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в рамках дела N А56-21268/2013 оценка ранее заключенному мировому соглашению не дана, данная сделка недействительной не признана, а равно не установлен факт неравноценного встречного предоставления.

Следовательно, вышеуказанная сделка в судебном порядке не оспорена и породила для сторон сделки гражданско-правовые последствия, такие как переход права собственности на спорные станки от ООО "ОРМА Турбо" к ТОО "ТД "Россия-Казахстан".

Апелляционный суд исходит из того, что отмена определения об утверждении мирового соглашения не влечет признания недействительным указанного соглашения по передаче спорного имущества.

Поскольку на момент отмены определения об утверждении мирового соглашения оно уже было исполнено, ТОО "ТД "Россия-Казахстан" правомерно распорядилось спорным имуществом, передав его ООО "РоспромМетСервис".

Ранее Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области было возбуждено дело N А56-24077/2014 по иску ООО "РоспромМетСервис" к ЗАО "ОРМА" об истребовании спорных станков.

При этом ООО "ОРМА Турбо" было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица и самостоятельных требований о признании прав на станки не заявляло.

01.09.2014 было вынесено решение по делу N А56-24077/2014, которым в удовлетворении иска отказано, в связи с недоказанностью нахождения станков на территории ЗАО "ОРМА".

Вместе с тем, из пояснений представителя ЗАО "ОРМА", данных в судебном заседании апелляционного суда, следует, что спорные станки находятся на его территории. Права собственности Ответчика на станки ЗАО "ОРМА" не оспаривает.

При таких обстоятельствах Истец избрал ненадлежащий способ защиты права, поскольку не является лицом, фактически владеющим спорным имуществом.

Избранный заявителем способ судебной защиты нарушенного права должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения, а в результате применения соответствующего способа судебной защиты нарушенное право должно быть восстановлено. Ненадлежащий способ судебной защиты является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, решение арбитражного суда первой инстанции подлежит отмене, в удовлетворении иска следует отказать.

Расходы по делу распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2016 в части удовлетворения иска отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ОРМА Турбо" (адрес: 199106, Санкт-Петербург, пр. Средний, д. 88, лит. А, пом. 43-Н, ИНН 7804327513, ОГРН 1057813145939, ИНН 7804327513) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Роспромметсервис" (195213, город Санкт-Петербург, проспект Заневский, дом 55, литера А, помещение 14-Н, ОГРН 1137847419544, ИНН 7806513145) 3 000 руб. расходов по апелляционной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ОРМА Турбо" (адрес: 199106, Санкт-Петербург, пр. Средний, д. 88, лит. А, пом. 43-Н, ИНН 7804327513, ОГРН 1057813145939, ИНН 7804327513) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Международная транспортная компания "Союз" (142172, город Москва, город Щербинка, улица Южная, 10, ОГРН 1065074069500, ИНН 5051009709) 3 000 руб. расходов по апелляционной жалобе.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ОРМА Турбо" (адрес: 199106, Санкт-Петербург, пр. Средний, д. 88, лит. А, пом. 43-Н, ИНН 7804327513, ОГРН 1057813145939) из федерального бюджета 33 000 руб. государственной пошлины по иску.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Я.В. Барканова

Судьи

В.И. Желтянников Е.В. Жиляева