Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2016 г. N 13АП-6800/16

Требование: о взыскании убытков в связи с процедурой банкротства

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Санкт-Петербург

28 апреля 2016 г.

Дело N А56-66284/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Глазкова Е.Г., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Емелькиной А.Н.

при участии:

от заявителя: представителя Громовой О.В. (доверенность от 13.01.2016)

от ответчика: представителя Маршева Д.Ю. (доверенность от 02.12.2015)

от 3-го лица: представитель не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6800/2016) ООО "Дельта"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2016 по делу N А56-66284/2014 (судья Чекунова Н.А. ), принятое

по иску ООО "Дельта"

к бывшему руководителю ООО "Росстройинвест" Баженову Андрею Викторовичу

3-е лицо: арбитражный управляющий Ганжин В.С.

о взыскании 4 810 322 руб. 65 коп.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Дельта" (далее - ООО "Дельта", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Баженову Андрею Викторовичу (далее - ответчик), бывшему руководителю общества с ограниченной ответственностью "Росстройинвест" (далее - Общество), о взыскании 4 810 322 руб. 65 коп. убытков (с учетом принятого судом увеличения размера исковых требований).

Решением суда от 29.01.2016 в удовлетворении иска отказано.

На указанный судебный акт истцом подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит решение суда от 29.01.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы указывает, что Баженов А.В., исполняя обязанности генерального директора ООО "Росстройинвест" в период, предшествующий возбуждению производства по делу о банкротстве, когда была утрачена платежеспособность общества, не представлял отчетность в уполномоченные органы (не представлены балансы за 6 и 9 месяцев 2010 года), в период проведения процедуры наблюдения (29.04.2011) к моменту принятия решения о признании должника банкротом (21.10.2011), скрыл документы от временного управляющего, а после введения конкурсного производства не передал договоры (до 26.10.2011), иные первичные документы, сбор и хранение которых обязательны, а также документы бухгалтерской отчетности, что является основанием для привлечения Баженова А.В. к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным пунктом 5 статьи 10 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Истец не может согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что ООО "Дельта" не доказан размер причиненных ему убытков от деятельности ООО "Росстройинвест". Задолженность ООО "Росстройинвест" перед ООО "Дельта" в размере 4 810 322,65 руб. является недополученными доходами - убытками ООО "Дельта". Банкротство и последующая ликвидация ООО "Росстройинвест" были связаны с ненадлежащим исполнением последним своих обязательств перед кредиторами, в том числе перед ООО "Дельта", как в период, предшествующий введению процедуры наблюдения (2010 год), так и в период процедуры наблюдения (29.04.2011 по 21.10.2011).

Податель жалобы также указывает, что в 2010- 2011 году генеральный директор ООО "Росстройинвест" Баженов А.В. перечислял денежные средства на счета аффинированных с ним юридических лиц в ущерб ООО "Дельта".

В отзыве на апелляционную жалобу арбитражный управляющий Ганжин В.С. просит в удовлетворении жалобы отказать.

Баженов А.В. также представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить без изменения решение суда первой инстанции, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель Баженова А.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2011 в отношении ООО "Росстройинвест" введена процедура наблюдения (дело N А56-2050/2011).

Определением суда от 13.09.2011 в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО "Дельта" в размере 4 810 322,65 руб. (4 478 553,82 руб. - долг и 331 768,83 руб. - неустойка) с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Решением суда от 21.10.2011 ООО "Росстройинвест" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением суда от 05.05.2012 конкурсное производство в отношении ООО "Росстройинвест" завершено. В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности Общества в связи с ликвидацией.

ООО "Дельта", полагая, что ответчиком не были переданы конкурсному управляющему ООО "Росстройинвест" Ганджину В.С. (третьему лицу по настоящему делу) документы бухгалтерского учета, в связи с этим по результатам конкурсного производства истцом денежные средства не получены, обратилось в суд с настоящим иском.

. В первоначальном исковом заявлении истец ссылался на нормы статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон "О несостоятельности (банкротстве)") о привлечении руководителя должника к субсидиарной ответственности, а также на статьи 15, 1064 ГК РФ.

Впоследствии истцом подано ходатайство о принятии новой редакции искового заявления, в котором истец просил взыскать субсидиарно с ответчика в пользу истца убытки. Уточнение искового заявления судом принято.

В ходе рассмотрения дела истцом неоднократно подавались дополнения по обоснованию исковых требований. Истец дополнительно ссылался на недобросовестность действий ответчика, нарушение правил сдачи бухгалтерской отчетности, нарушение требований законодательства о проведении аудита, полагал, что ответчиком необоснованно заключались сделки с предпочтением и производились расчеты с аффилированными лицами, ссылался на постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62. Также истец полагал недобросовестными действия конкурсного управляющего должником Ганжина В.С.

Ответчик, возражая против иска, ссылался на передачу документов и печати Общества конкурсному управляющему Ганжину В.С. по акту от 31.10.2011; свои действия полагал добросовестными, указывал, что сделки Общества не были оспорены в рамках дела о банкротстве, также ссылался на невозможность представить подробные пояснения по своим действиям в связи с передачей всех имевшихся документов Общества.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции в удовлетворении заявленных истцом требований отказал.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в случае нарушения руководителем должника или учредителем (участником) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия, членами органов управления должника, членами ликвидационной комиссии (ликвидатором), гражданином-должником положений названного Закона указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации единоличный исполнительный орган общества должен был действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, поскольку за несоблюдение данных принципов права и при наличии вины с его стороны на него может быть возложена гражданско-правовая ответственность за причиненные в связи с этим убытки обществу.

Как требуют положения статей 15 и 1064 упомянутого Кодекса, для применения к лицу гражданско-правовой ответственности в виде убытков заявителю необходимо доказать совокупность следующих обстоятельств: сам факт причинения вреда и его размер; вину причинителя вреда; причинно-следственную связь между наступлением вреда и противоправным поведением причинителя вреда.

В обоснование заявления о взыскании с бывшего генерального директора убытков ООО "Дельта" указывало, что бывший генеральный директор Баженов А.В. в 2010-2011 годах систематически нарушал закон и иные нормативно-правовые акты, предъявляющие требования к периодичности и полноте предоставления бухгалтерской отчетности по финансово-хозяйственной деятельности предприятия, а также законодательство об аудиторской деятельности. Баженов А.В. до 24.10.2011 включительно не передал документы бухгалтерского учета ООО "Росстройинвест" конкурсному управляющему Ганджину В.С., который из-за отсутствия сведений об обязательствах и имуществе должника не сформировал конкурсную массу должника и не погасил задолженность перед кредиторами. Баженов А.В. как единоличный исполнительный органа должника ООО "Росстройинвест" при выполнении хозяйственных операций в период, предшествующий процедуре наблюдения и впоследствии отдавал предпочтение расчетам с аффилированными лицами ООО "Монолитстрой" и ООО "Альфастрой", где он также являлся генеральным директором.

Оценив доводы истца относительно сделок с аффилированными лицами, платежей, части бухгалтерской документации и документов, составленных в рамках процедур банкротства, в совокупности с представленными документами, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности наличия причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями Баженова А.В., а также его вины в причинении вреда и правомерно отказал ООО "Дельта" в удовлетворении его заявления.

При этом судом первой инстанции правомерно отклонены доводы ООО "Дельта" относительно неисполнения бывшим генеральным директором Баженовым А.В. обязанности по передаче конкурсному управляющему бухгалтерской отчетности должника и иной документации, как не соответствующие фактическим обстоятельствам и не имеющие, в данном случае, правового значения для рассмотрения иска о взыскании убытков.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы истца, приведенные в апелляционной жалобе, по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование обжалуемого судебного акта. Указанные доводы были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции о недоказанности истцом заявленного требования по размеру, поскольку сумма, предъявленная в рамках настоящего дела, как убытки, подтверждена как задолженность и неустойка истца по спору с ООО "Росстройинвест" в рамках искового производства и включена в этом размере в реестр требований кредиторов последнего.

Вместе с тем, данный вывод суда не привел к принятию неправосудного судебного акта.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2016 по делу N А56-66284/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Е.Г. Глазков И.В. Масенкова