Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2016 г. N 13АП-27471/16

г. Санкт-Петербург

31 октября 2016 г.

Дело N А56-77535/2012/собр

Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тюриной Д.Н.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 25.10.2016

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-27471/2016, 13АП-27473/2016) ООО "Альфа-Мед" и конкурсного управляющего ЗАО "Логопарк Колпино" Исаева М.Ю.

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2016 по делу N А56-77535/2012 (судья Казарян К.Г.), принятое

по заявлениям ООО "Альфа-Мед" и конкурсного управляющего ЗАО "Логопарк Колпино" Исаева М.Ю.

о признании недействительными решений собрания кредиторов

по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Логопарк Колпино"

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, от 29.09.2014 закрытое акционерное общество "Логопарк Колпино" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рощин Михаил Михайлович.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2015, Рощин М.М. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден Исаев Михаил Юрьевич.

В рамках процедуры конкурсного производства, 13.06.2016 конкурсный управляющий Исаев М.Ю. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов ЗАО "Логопарк Колпино" от 09.06.2016 по следующим вопросам повестки дня:

- 1-й вопрос об одобрении решения, принятого на собрании кредиторов ЗАО "Логопарк Колпино" 02.03.2016 по второму вопросу повестки, а именно "Отстранить Исаева М.Ю. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО "Логопарк Колпино" в связи с допущенными нарушениями ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)";

- 3-й вопрос об одобрении решения, принятого на собрании кредиторов ЗАО "Логопарк Колпино" 02.03.2016, по пятому вопросу повестки, а именно: "Прекратить полномочия комитата кредиторов ЗАО "Логопарк Колпино";

- по 4-му вопросу об одобрении решения, принятого на собрании кредиторов ЗАО "Логопарк Колпино" 02.03.2016, по шестому вопросу повестки дня, а именно "Новый комитет кредиторов не создавать;

- по 5-му вопросу об одобрении решения, принятого на собрании кредиторов ЗАО "Логопарк Колпино" 02.03.2016, по десятому вопросу повестки, а именно "Избрать представителем собрания кредиторов ЗАО "Логопарк Колпино" Нооля Владимира Александровича (паспорт 4004 840566,выдан 19.11.2003 66 Отделом милиции Красногвардейского района Санкт-Петербург), адрес регистрации: Санкт-Петербург, проспект Металлистов, д. 74, кв. 54;

- по 6-му вопросу об одобрении решения, принятого на собрании кредиторов ЗАО "Логопарк Колпино" 02.036.2016, по одиннадцатому вопросу повестки, а именно: "Поручить представителю собрания кредиторов обратиться в Арбитражный суд с заявлением об отстранении Исаева М.Ю. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО "Логопарк Колпино", для чего наделить его следующими полномочиями: участвовать от имени собрания кредиторов в деле о банкротстве во всеми правам лица, участвующего в деле о банкротстве, подавать и поддерживать жалобы на действия арбитражного управляющего, заявлять ходатайства, представлять доказательства, знакомиться с материалами дела, а также осуществлять другие действия, связанные с осуществлением своих полномочий. Выдавать представителю собрания кредиторов копию протокола собрания кредиторов для осуществления своих полномочий;

- по 9-му вопросу: обязать конкурсного управляющего отказаться от исполнения договоров с указанными в Отчете конкурсного управляющего ЗАОТ "Логопарк Колпино" от 10.03.2016 арендаторами (ООО "ДКЛ", Контактная Логистика) в порядке, установленном статьей 102 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на то, что вопрос о действительности решений собрания кредиторов от 02.03.2016 находится на разрешении суда. Недостатки в решениях собрания кредиторов не могут быть устранены путем проведения кредитором повторного собрания об одобрении ранее принятых решений. Действия кредитора ООО "Сириус" по созыву собрания кредиторов, на котором были приняты оспариваемые решения, свидетельствуют о злоупотреблении правом. Принятие оспариваемых решений направлено исключительно на отказ в удовлетворении требований конкурсного управляющего и ООО "Альфа-Мед" об оспаривании решений собрания кредиторов от 02.03.2016. Обстоятельств для отказа конкурсного управляющего от сделок должника, предусмотренных статьей 102 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не имеется. Решение о прекращении хозяйственной деятельности должника не принималось. Расторжение договоров, указанных в решении собрания кредиторов по 9-му пункту повестки дня, прекратит поступление денежных средств в конкурсную массу.

В ходе разбирательства по делу в суд поступили письменные пояснения конкурсного управляющего, в которых он указал на то, что решения собрания кредиторов от 02.03.2016 признаны недействительными определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2016, которое вступило в законную силу. Оснований для отказа конкурсного управляющего от сделок должника в порядке статьи 102 Закона о банкротстве не имеется.

Заявление конкурсного управляющего принято судом к производству в рамках обособленного спора А56-77535/2012/собр.5.

Также, 14.06.2016 с заявлением об оспаривании решений собрания кредиторов в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратился конкурсный кредитор ООО "Альфа-Мед", который просил признать недействительными решения собрания кредиторов ЗАО "Логопарк Колпино" от 09.06.2016 по вопросам 1, 3-6, 9 повестки дня. В обоснование заявления конкурсный кредитор привел доводы, аналогичные изложенным в заявлении конкурсного управляющего.

Заявление кредитора ООО "Альфа-Мед" принято судом к производству в рамках обособленного спора А56-77535/2012/собр.6.

В порядке статьи 130 АПК РФ суд первой инстанции объединил для совместного рассмотрения дела обособленных споров по заявление конкурсного управляющего и заявлению кредитора ООО "Альфа-Мед" в одно производство под N А56-77535/2012/собр.5.

Определением от 12.09.2016 суд признал недействительным решение собрания кредиторов ЗАО "Логопарк Колпино" от 09.06.2016 по 9 вопросу повестки дня, в остальной части в удовлетворении заявлений отказано.

Отказывая в удовлетворении требований заявителей, суд указал на то, что положениями Закона о банкротстве не ограничивается возможность неоднократного рассмотрения в повестке дня одних и тех же вопросов, в том числе и в случае, если ранее решения по аналогичным вопросам повестки дня были признаны недействительными в судебном порядке. Принятие решений собранием кредиторов с нарушением положений Закона о банкротстве, не препятствует кредиторам повторно принимать аналогичные решения, что не может свидетельствовать о злоупотреблении правом, а направлено на устранение ранее допущенных нарушений при принятии решений.

На определение поданы апелляционные жалобы конкурсным управляющим ЗАО "Логопарк Колпино" и кредитором ООО "Альфа-Мед" в части отказа в удовлетворении заявлений. Податели жалоб просят отменить обжалуемую часть определения, заявления удовлетворить.

Конкурсный управляющий указывает в качестве основания недействительности решений по вопросам N 1, 3, 4, 5 и 6 то, что ООО "Сириус", как кредитор обладавший большинством голосов, злоупотребляя своими правами с целью придания юридической силы ранее принятым решениям на собрании от 02.03.2016 и недопущения их оспаривания в судебном порядке проголосовал за одобрение решений собрания кредиторов от 02.03.2016.

Конкурсный управляющий полагает, что ООО "Сириус", как кредитор, не имевший самостоятельного права проведения собрания от 02.03.2016 не вправе устранять недостатки в проведении собрания от 02.03.2016 путем созыва нового собрания кредиторов с повесткой дня об одобрении ранее принятых решений, поскольку изначально недействительные решения собрания кредиторов от 02.03.2016 не могут быть в последующем одобрены собранием кредиторов должника. Действительность решений собрания кредиторов от 09.06.2016 по вопросам повестки дня N 1, 3, 4, 5 и 6 (об одобрении решений собрания от 02.03.2016) целиком и полностью зависит от законности решений собрания от 02.03.2016.

Определением суда от 21.06.2016 (объявлена резолютивная часть) признаны недействительными решения собрания кредиторов от 02.03.2016 по следующим вопросам повестки дня:

1. Отстранить Исаева М.Ю. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО "Логопарк Колпино" в связи с допущенными нарушениями ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)";

2. Выбрать Исаенкова Вячеслава Николаевича, члена СРО "Ассоциация антикризисных управляющих" конкурсным управляющим ЗАО "Логопарк Колпино".

3. Прекратить полномочия комитета кредиторов;

4. Избрать представителем собрания кредиторов ЗАО Логопарк Колпино" Нооля Владимира Александровича;

5. Поручить представителю собрания кредиторов обратиться в арбитражный суд с заявлением об отстранении Исаева М.Ю. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО "Логопарк Колпино".

Указанное определение суда вступило в законную силу, а, следовательно, обстоятельства, связанные с недействительностью решений собраний от 02.03.2016 не требуют повторного доказывания.

С учетом недействительности решений собрания кредиторов от 02.03.2016 являются недействительными и решения собрания кредиторов от 09.06.2016 об ободрении решений, принятых на собрании кредиторов от 02.03.2016, поскольку нельзя одобрить недействительные, незаконные решения.

Арбитражным судом первой инстанции в обжалуемом определении от 12.09.2016 дана неверная квалификация оспариваемым решениям, а именно как "повторным" (по отношению к собранию кредиторов от 02.03.2016). Вместе с тем, оспариваемые решения не являются "повторными", а являются решениями об одобрении ранее принятых решений, т.е. они не обладают самостоятельностью, а являются "подтверждением" ранее принятого.

Поскольку одобряемые решения (решения собрания кредиторов от 02.03.2016) признаны судом недействительными, то и решения собрания от 09.06.2016 также являются недействительными, поскольку нельзя одобрить то, что является незаконным.

С учетом изложенного конкурсный управляющий полагает, что решения по вопросам 1, 3, 4, 5, 6 приняты при злоупотреблении правом со стороны ООО "Сириус", нарушают права конкурсного управляющего и являются недействительными

Кредитор ООО "Альфа-Мед" указывает, что в соответствии с ч.7 ст. 181.4. Гражданского Кодекса Российской Федерации, оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия. Таким образом, недействительные решения собрания кредиторов не влекут правовых последствий. Иными словами, изначально недействительные решения собрания кредиторов от 02.03.2016 не могли быть в последующем одобрены на собрании кредиторов должника от 09.06.2016. Решения, принятые на собраниях кредиторов ЗАО "Логопарк Колпино" от 02.03.2016 и 09.06.2016 не являются аналогичными, или повторно принятыми. Из буквального толкования протокола собрания кредиторов следует вывод о том, что на собрании от 09.06.2016 кредитор ООО "Сириус" не принимал аналогичных решений, а одобрил недействительные решения, принятые на собрании от 02.03.2016.

Иные лица, участвующие в деле, отзыв на жалобы не представили.

В судебном заседании конкурсный управляющий и представитель ООО "Альфа-Мед" поддержали доводы жалоб.

Представитель ООО "Дэкор" заявил о несогласии с жалобами, при этом пояснил, что вопреки обжалуемому определению собрание от 09.06.2016 не было повторным, кредиторы провели собрание именно с целью одобрения решений, принятых на собрании от 02.03.2016, так как в это время в суде рассматривался спор о признании недействительными решений, принятых на собрании от 02.03.2016, поэтому кредиторы ООО "Дэкор" и ООО "Сириус" надеялись, что одобрение собранием от 09.06.2016 решений собрания от 02.03.2016 будет способствовать положительному для них исходу судебного разбирательства.

По мнению представителя ООО "Дэкор", оспариваемые решения собрания являются законными, но неисполнимыми, поскольку в последующем судом признаны недействительные решения, принятые на собрании от 02.03.2016.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Жалобы рассмотрены в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ.

Определение проверено в апелляционном порядке в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы жалоб, заслушав объяснения конкурсного управляющего и представителей кредиторов, апелляционный суд находит жалобы подлежащими удовлетворению.

Согласно материалам дела, в период с 28.03.2016 по 01.07.2016 в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находился обособленный спор N А56-77535/2012/собр.4 по заявлениям конкурсного управляющего ЗАО "Логопарк Колпино" и кредитора ООО "Альфа-Мед" о признании недействительными решений собрания кредиторов ЗАО "Логопарк Колпино" от 02.03.2016, проведенного конкурсным кредитором ООО "Сириус", по следующим пунктам вопросов повестки дня:

2) Отстранение конкурсного управляющего ЗАО "Логопарк Колпино" от своих обязанностей;

4) Определение кандидатуры арбитражного управляющего ЗАО "Логопарк Колпино"

5) Прекращение полномочий комитета кредиторов;

10) Об избрании представителя собрания кредиторов;

11) Поручить представителю собрания кредиторов обратиться в Арбитражный суд с заявлением об отстранении конкурсного управляющего ЗАО "Логопарк Колпино".

09.06.2016 по требованию конкурсного кредитора ООО "Сириус" проведено собрание кредиторов ЗАО "Логопарк Колпино" (далее - собрание кредиторов).

Участие в собрании кредиторов приняли кредиторы ООО "Дэкор" и ООО "Сириус", которые в совокупности обладают 50,17% голосов кредиторов.

В повестку дня проведения собрания кредиторов были включены, в том числе, вопросы: 1. Об одобрении решения, принятого на собрании кредиторов ЗАО "Логопарк Колпино" 02.03.2016 по второму вопросу повестки, а именно "Отстранить Исаева М.Ю. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО "Логопарк Колпино" в связи с допущенными нарушениями ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; 3. Об одобрении решения, принятого на собрании кредиторов ЗАО "Логопарк Колпино" 02.03.2016, по пятому вопросу повестки, а именно: "Прекратить полномочия комитата кредиторов ЗАО "Логопарк Колпино"; 4. Об одобрении решения, принятого на собрании кредиторов ЗАО "Логопарк Колпино" 02.03.2016, по шестому вопросу повестки дня, а именно "Новый комитет кредиторов не создавать; 5. Об одобрении решения, принятого на собрании кредиторов ЗАО "Логопарк Колпино" 02.03.2016, по десятому вопросу повестки, а именно "Избрать представителем собрания кредиторов ЗАО "Логопарк Колпино" Нооля Владимира Александровича (паспорт 4004 840566,выдан 19.11.2003 66 Отделом милиции Красногвардейского района Санкт-Петербург), адрес регистрации: Санкт-Петербург, проспект Металлистов, д. 74, кв. 54; 6. Об одобрении решения, принятого на собрании кредиторов ЗАО "Логопарк Колпино" 02.03.2016, по одиннадцатому вопросу повестки, а именно: "Поручить представителю собрания кредиторов обратиться в Арбитражный суд с заявлением об отстранении Исаева М.Ю. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО "Логопарк Колпино", для чего наделить его следующими полномочиями: участвовать от имени собрания кредиторов в деле о банкротстве во всеми правам лица, участвующего в деле о банкротстве, подавать и поддерживать жалобы на действия арбитражного управляющего, заявлять ходатайства, представлять доказательства, знакомиться с материалами дела, а также осуществлять другие действия, связанные с осуществлением своих полномочий. Выдавать представителю собрания кредиторов копию протокола собрания кредиторов для осуществления своих полномочий; 9. Об обязании конкурсного управляющего отказаться от исполнения договоров с указанными в Отчете конкурсного управляющего ЗАО "Логопарк Колпино" от 10.03.2016 арендаторами (ООО "ДКЛ", Контактная Логистика) в порядке, установленном статьей 102 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

По указанным вопросам повестки дня 100% голосов кредиторов, участвующих в собрании, приняты положительные решения.

Согласно объяснениям представителя ООО "Дэкор", данным в суде апелляционной инстанции", указанное собрание не было повторным, обжалуемые решения были приняты для усиления правовой позиции кредитора ООО "Сириус" в рамках обособленного спора N А56-77535/2012/собр.3.

Определение суда от 01.07.2016 по делу N А56-77535/2012/собр.3 никем не обжаловано и вступило в законную силу.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве, в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

В силу пункта 1 статьи 14 Закона о банкротстве, собрание кредиторов может быть созвано, в том числе, по инициативе конкурсных кредиторов, права требования которых составляют не менее чем десять процентов общей суммы требований кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов.

Требования конкурсного кредитора ООО "Сириус" составляют 50,14% от общего числа голосов кредиторов должника, следовательно, указанный кредитор вправе был инициировать проведение собрания кредиторов.

Положениями Закона о банкротстве не ограничивается возможность неоднократного рассмотрения в повестке дня одних и тех же вопросов, в том числе и в случае, если ранее решения по аналогичным вопросам повестки дня были признаны недействительными в судебном порядке.

Однако, в данном случае, не соответствует материалам дела вывод суда первой инстанции о том, что на собрании кредиторов от 09.06.2016 имело место повторное принятие решений по вопросам, рассмотренным на собрании кредиторов от 02.03.2016.

В действительности, на собрании кредиторов от 09.06.2016 рассматривались иные вопросы, не тождественные вопросам повестки дня собрания кредиторов от 02.03.2016.

На собрании от 09.06.2016 кредиторы проголосовали за одобрение решений, принятых на собрании кредиторов от 02.03.2016. Как таковые вопросы, бывшие предметом повестки собрания от 02.03.2016, на собрании от 09.06.2016 кредиторами не рассматривались.

Таким образом, собрание кредиторов от 09.06.2016 не является повторным, его повестка дня отличается от повестки собрания кредиторов от 02.03.2016.

Изложенный вывод подтверждается объяснениями кредитора ООО "Дэкор", данными в настоящем судебном заседании.

Таким образом, обжалуемые решения собрания кредиторов от 09.06.2016 не является повторными по отношению к решениям собрания кредиторов от 02.03.2016. Согласно объяснениям кредитора ООО "Дэкор", процессуальной целью принятия собранием кредиторов обжалованных решений был признание судом действительными решений собрания кредиторов от 02.03.2016.

Между тем, одобренные обжалуемыми решениями собрания кредиторов от 09.06.2016 решения собрания кредиторов от 02.03.2016 признаны недействительными вступившим в законную силу определением суда от 01.07.2016 по делу N А56-77535/2012/собр.3.

В силу положений ч.2 ст.69 АПК РФ, вопрос недействительности решений собрания кредиторов от 02.03.2016 не подлежит повторному доказыванию.

В рамках настоящего обособленного спора не имеется оснований для пересмотра судебного акта от 01.07.2016 по делу N А56-77535/2012/собр.3.

В силу положений п.7 ст. 181.4. ГК РФ, оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия.

Соответственно, одобрение в последующем кредиторами решений собрания от 02.03.2016, признанных судом недействительными, не порождает у них юридической силы.

Таким образом, не имеется оснований для признания правомерными обжалуемых решений собрания кредиторов от 09.06.2016.

При таких обстоятельствах подлежат признанию недействительными обжалуемые решения собрания кредиторов от 09.06.2016 по следующим вопросам повестки собрания:

- 1-й вопрос: об одобрении решения, принятого на собрании кредиторов ЗАО "Логопарк Колпино" 02.03.2016 по второму вопросу повестки, а именно "Отстранить Исаева М.Ю. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО "Логопарк Колпино" в связи с допущенными нарушениями ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)";

- 3-й вопрос: об одобрении решения, принятого на собрании кредиторов ЗАО "Логопарк Колпино" 02.03.2016, по пятому вопросу повестки, а именно: "Прекратить полномочия комитата кредиторов ЗАО "Логопарк Колпино";

- 4-й вопрос: об одобрении решения, принятого на собрании кредиторов ЗАО "Логопарк Колпино" 02.03.2016, по шестому вопросу повестки дня, а именно "Новый комитет кредиторов не создавать;

- 5-й вопрос: об одобрении решения, принятого на собрании кредиторов ЗАО "Логопарк Колпино" 02.03.2016, по десятому вопросу повестки, а именно "Избрать представителем собрания кредиторов ЗАО "Логопарк Колпино" Нооля Владимира Александровича (паспорт 4004 840566, выдан 19.11.2003 66 Отделом милиции Красногвардейского района Санкт-Петербург), адрес регистрации: Санкт-Петербург, проспект Металлистов, д. 74, кв. 54;

- 6-й вопрос: об одобрении решения, принятого на собрании кредиторов ЗАО "Логопарк Колпино" 02.03.2016, по одиннадцатому вопросу повестки, а именно: "Поручить представителю собрания кредиторов обратиться в Арбитражный суд с заявлением об отстранении Исаева М.Ю. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО "Логопарк Колпино", для чего наделить его следующими полномочиями: участвовать от имени собрания кредиторов в деле о банкротстве во всеми правам лица, участвующего в деле о банкротстве, подавать и поддерживать жалобы на действия арбитражного управляющего, заявлять ходатайства, представлять доказательства, знакомиться с материалами дела, а также осуществлять другие действия, связанные с осуществлением своих полномочий. Выдавать представителю собрания кредиторов копию протокола собрания кредиторов для осуществления своих полномочий".

С учетом изложенного, определение подлежит отмене в обжалуемой части, с принятием нового судебного акта: признать недействительными решения собрания кредиторов ЗАО "Логопарк Колпино" от 09.06.2016 по 1, 3 - 6 вопросам повестки дня.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.09.2016 по делу N А56-77535/2012/собр.5 отменить в обжалуемой части об отказе в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего ЗАО "Логопарк Колпино" и ООО "Альфа-Мед".

Принять в отношении указанной части требований новый судебный акт.

Признать недействительным решение собрания кредиторов ЗАО "Логопарк Колпино" от 09.06.2016 по 1, 3 - 6 вопросам повестки дня.

Постановление является окончательным и обжалованию не подлежит.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Е.К. Зайцева И.В. Масенкова