Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2016 г. N 13АП-5597/16 (ключевые темы: обеспечительные меры - дела о несостоятельности (банкротстве) - межрегиональная инспекция - применение последствий недействительности - присоединение)

Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2016 г. N 13АП-5597/16

Требование: о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности сделки

г. Санкт-Петербург

25 марта 2016 г.

Дело N А56-7970/2015сд

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Зайцева Е.К.,

рассмотрев ходатайство ЗАО "ГЛОБАЛ ВЕНЧЕРС" о принятии обеспечительных мер по делу N А56-7970/2015 в рамках рассмотрения апелляционной жалобы ЗАО "ГЛОБАЛ ВЕНЧЕРС" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2016 по делу N А56-7970/2015 (судья Раннева Ю.А.), принятое

по заявлению ЗАО "ГЛОБАЛ ВЕНЧЕРС" о признании недействительным мирового соглашения между ООО ИПК "Корос" и ООО "Вест-Стрейч" и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Вест-Стрейч"

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2016 отказано в удовлетворении заявления ЗАО "ГЛОБАЛ ВЕНЧЕРС" о признании недействительным мирового соглашения от 12.12.2014 по делу N А40-193166/2014 между ООО ИПК "КОРОС" и ООО "Вест-Стрейч" и применении последствий недействительности сделки.

ЗАО "ГЛОБАЛ ВЕНЧЕРС" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда от 29.01.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2016 апелляционная жалоба ЗАО "ГЛОБАЛ ВЕНЧЕРС" принята к производству и назначена к рассмотрению на 13.04.2016 11 час. 40 мин.

25.03.2016 ЗАО "ГЛОБАЛ ВЕНЧЕРС" (далее - заявитель) обратилось в суд апелляционной инстанции с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде приостановления реорганизации ООО "М-ТРАНС" в форме присоединения к другому юридическому лицу и просило запретить МИФНС N 46 по г.Москве вносить любые регистрационные изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО "М-ТРАНС".

В обоснование заявленного ходатайства ЗАО "ГЛОБАЛ ВЕНЧЕРС" указало на следующие обстоятельства:

12.10.2015 ООО ИПК "КОРОС" прекратило свою деятельность, в результате реорганизации юридического лица путем присоединения к другому юридическому лицу, а именно, с 12.10.2015 г правопреемником ООО ИПК "КОРОС" является OOО "М-ТРАНС". 01.02.2016 Арбитражным судом г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области было вынесено определение о процессуальном правопреемстве путем замены ООО ИПК "КОРОС" на OOО "М-ТРАНС".

Однако, по состоянию на 22.03.2016 ООО "М-ТРАНС" также находится в процессе реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу.

Заявитель полагает, что если процесс реорганизации правопреемника ООО ИПК "КОРОС" компании ООО "М-ТРАНС" в форме присоединения к другому юридическому лицу будет завершен до рассмотрения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом апелляционной жалобы ЗАО "ГЛОБАЛ ВЕНЧЕРС" (до 13.04.2016 г.), то в случае удовлетворения апелляционной жалобы ЗАО "ГЛОБАЛ ВЕНЧЕРС" исполнение судебного акта не будет представляться возможным, поскольку не существует законодательных механизмов применения последствий недействительности сделки к второму по счету правопреемнику (организацию к которой присоединяется ООО "М-ТРАНС" не возможно будет привлечь к ответственности по обязательствам ООО ИПК "КОРОС").

Рассмотрев заявление ЗАО "ГЛОБАЛ ВЕНЧЕРС" о принятии обеспечительных мер, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обеспечительные меры представляют собой срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса. Применение обеспечительных мер возможно при наличии двух оснований: непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, предотвращение причинения заявителю значительного ущерба.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:

- если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации,

- в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Право принять меры по обеспечению заявленных требований кредиторов в деле о несостоятельности (банкротстве), предоставленное арбитражному суду законом, не означает того, что такие меры могут быть приняты в отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что непринятие обеспечительных мер воспрепятствует достижению целей процедуры банкротства или повлечет причинение убытков кредиторам должника.

В соответствии с разъяснениями, в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 года N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств, положенных в обоснование заявления о принятии мер.

Обосновывая необходимость принятия заявленных обеспечительных мер, заявитель указал на невозможность исполнения судебного акта в случае удовлетворения заявленных в рамках настоящего обособленного спора требований и признания оспариваемой сделки недействительной.

Оценив разумность и обоснованность требований ЗАО "ГЛОБАЛ ВЕНЧЕРС" о принятии обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия такой меры, а также соразмерность истребуемых обеспечительных мер с предметом заявленного требования, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии необходимости для принятия заявленных обеспечительных мер, поскольку в силу положений статьи 58 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме его присоединению к иному юридическому лицу переходят все права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии передаточным актом, а следовательно, отсутствуют основания полагать, что реорганизация OOО "М-ТРАНС", как правопреемника стороны по оспариваемой сделке, влечет невозможность исполнения судебного акта.

В виду изложенного, суд апелляционной инстанции отказывает ЗАО "ГЛОБАЛ ВЕНЧЕРС" в удовлетворении заявления о принятии заявленных обеспечительных мер, полагая, что приведенные в обоснование ходатайства обстоятельства не могут препятствовать исполнению судебного акта в случае признания оспариваемой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Руководствуясь статьями 90, 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в удовлетворении заявления ЗАО "ГЛОБАЛ ВЕНЧЕРС" о принятии обеспечительных мер в виде приостановления реорганизации ООО "М-ТРАНС" в форме присоединения к другому юридическому лицу и запрета МИФНС N 46 по г.Москве вносить любые регистрационные изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО "М-ТРАНС".

Определение может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в случаях, предусмотренных положениями Арбитражного процессуального кодекса РФ, в срок, не превышающий месяца со дня вынесения определения.

Судья

Е.К. Зайцева