Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2017 г. N 20АП-1543/17

г. Тула

18 июля 2017 г.

Дело N А62-5689/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11.07.2017.

Постановление в полном объеме изготовлено 18.07.2017.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Волковой Ю.А. и Григорьевой М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Котовской К.В., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью "ПАТРОНАЖ" - Борисова В.Н. (доверенность от 10.10.2016), от Банка ВТБ 24 (ПАО) - Костомаровой Л.А. (доверенность N 2470 от 01.10.2015), в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПАТРОНАЖ" на решение Арбитражного суда Смоленской области от 10.02.2017 по делу N А62-5689/2016 (судья Иванов А.В.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "ПАТРОНАЖ" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском к Банку ВТБ 24 (ПАО) (далее - ответчик, Банк) о признании недействительным договора банковского счета N 40702810610440008070 от 27.11.2014, заключенного между ООО "Патронаж" и ВТБ 24 (ПАО), обязании ПАО "ВТБ 24 вернуть ООО "Патронаж" 2 058 873 рубля (с учетом уточнения).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований по предмету спора, привлечены МИФНС N 5 по Смоленской области; Шматко Александр Александрович.

Решением суда от 10.02.2017 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован отсутствием оснований для удовлетворения заявленных требований.

В жалобе ООО "ПАТРОНАЖ" просит решение суда от 10.02.2017 отменить, заявленные требования удовлетворить. В обоснование своей позиции ссылается на то, что поскольку апелляционное постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А62-2923/2014 было принято 24.11.2014, датой вступления решения Арбитражного суда Смоленской области от 18.09.2014 следует полагать эту дату. Отмечает, что во исполнение указанного решения 26.11.2014 МИФНС N 5 по Смоленской области внесла соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Указывает на неисследованность обстоятельств распоряжения денежными средствами общества Шматко А.А. в период действия обеспечительных мер в виде запрещения распоряжения имуществом ООО "Патронаж".

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "ПАТРОНАЖ" доводы жалобы поддержал, представитель Банка ВТБ 24 (ПАО) против доводов жалобы возражал.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов апелляционных жалоб.

Изучив доводы апелляционных жалоб и материалы дела, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании заявления ООО "ПАТРОНАЖ" от 27.11.2014, общество с ограниченной ответственностью "ПАТРОНАЖ" и Банк 27.11.2014 заключили договор банковского счета N HS 8070 (далее - договор N HS 8070), в соответствии с которым обществу был открыт расчетный счет в валюте Российской Федерации N 40702810610440008070.

Со стороны ООО "ПАТРОНАЖ" договор подписал Шматко А.А., действовавший а качестве директора истца на основании протокола общего собрания участников от 19.03.2014.

Впоследствии договор N HS 8070 исполнялся сторонами.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 18.09.2014 по делу N А62-2923/2014, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2014 решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "ПАТРОНАЖ", оформленное протоколом от 19.03.2014 и государственная регистрацию изменений в сведения в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "ПАТРОНАЖ" (ОГРН 1126732006840; ИНН 6732038405), внесенных решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Смоленской области от 27.03.2014 (запись ГРН 2146733189172 о прекращении полномочий в качестве директора общества Боярова Алексея Вячеславовича и возложении их на Шматко Александра Александровича) признаны недействительными. На Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 5 по Смоленской области возложены обязанности внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Полагая, что подписание спорного договора Шматко А.А. свидетельствует о недействительности договора N HS 8070 как подписанного неуполномоченным лицом и влечет обязанность Банка возвратить все перечисленные со счета по спорному договору денежные средства, ООО "ПАТРОНАЖ" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Требования к договору банковского счета установлены в статьях 845 - 860 ГК РФ, Законе о банках, а также Инструкции N N 28-И.

Из пункта 2 статьи 846, пункта 1 статьи 847 ГК РФ следует, что банк обязан заключить договор банковского счета с клиентом, обратившимся с предложением открыть счет на объявленных банком для открытия счетов данного вида условиях, соответствующих требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами. Права лиц, осуществляющих от имени клиента распоряжения о перечислении и выдаче средств со счета, удостоверяются клиентом путем представления банку документов, предусмотренных законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и договором банковского счета.

Порядок открытия банком счетов клиентов в рублях устанавливается Банком России в соответствии с федеральными законами (статья 30 Закона о банках).

Согласно пунктам 1.12, 4.1 Инструкции N 28-И при открытии банковского счета клиент обязан представить документы, предусмотренные названной Инструкцией, а также иные документы в случаях, когда законодательством Российской Федерации открытие банковского счета обусловлено наличием документов, не указанных в этой Инструкции. Для открытия расчетного счета юридическое лицо должно представить в банк свои учредительные документы и свидетельство о государственной регистрации; карточку с образцами подписей и оттиска печати; документы, подтверждающие полномочия лиц, указанных в карточке, на распоряжение денежными средствами, находящимися на банковском счете; документы, подтверждающие полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица; свидетельство о постановке на учет в налоговом органе; лицензии (разрешения), выданные юридическому лицу, если они имеют непосредственное отношение к правоспособности клиента заключать договор банковского счета соответствующего вида.

Из пунктов 1.5 - 1.7 Инструкции N 28-И следует, что должностные лица банка осуществляют прием документов, необходимых для открытия счета, проверку полноты и достоверности представленных сведений на предмет наличия у клиента правоспособности (дееспособности). При открытии банковского счета банк должен идентифицировать клиента и установить, действует ли лицо, обратившееся для открытия счета, от своего имени или по поручению и от имени другого лица, которое будет являться клиентом. Если обратившееся для открытия счета лицо является представителем клиента, банк обязан установить личность представителя клиента, а также получить документы, подтверждающие наличие у него соответствующих полномочий. Банк также должен установить личность лица, наделенного правом первой или второй подписи, а также лица, уполномоченного распоряжаться денежными средствами, находящимися на счете, используя аналог собственноручной подписи.

Из пункта 1 статьи 53 ГК РФ следует, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Руководство текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью осуществляется его единоличным исполнительным органом или единоличным и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества образовываются и избираются по решению общего собрания участников общества (пункт 4 статьи 32, пункт 2 статьи 33, статья 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Сведения о юридических лицах (в том числе об учредительных документах и об их изменениях, о месте нахождения исполнительного органа юридического лица, о паспортных данных лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица) содержатся в едином государственном реестре юридических лиц, являющемся открытым и общедоступным федеральным информационным ресурсом. Правовое регулирование отношений, возникающих в сфере информации, основывается на принципах свободы получения и достоверности информации (пункт 1 статьи 4, пункт 1 статьи 5, статья 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129- ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пункты 1, 6 статьи 3 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации").

Из пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В соответствии со статьями 182, 185 ГК РФ сделка, совершенная представителем от имени представляемого в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Судом области установлено, что в соответствии с указанными правовыми нормами в Банк были представлены документы, необходимые для заключения договора банковского счета. Банк идентифицировал как самого клиента, так и лиц, уполномоченных распоряжаться денежными средствами, находящимися на его счете; проверил правоспособность клиента; установил личность лица, уполномоченного распоряжаться денежными средствами, находящимися на счете клиента.

Достоверность сведений по состоянию на 27.11.2014, представленных от имени ООО "ПАТРОНАЖ" в банк (в том числе и в отношении единоличного исполнительного органа общества), в суде не опровергнута и подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Обстоятельств, указывающих на обязанность банка отказать в открытии счета, не установлено. Банковский счет был открыт и использовался должником для взаиморасчетов с контрагентами.

При таких обстоятельствах суд области правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для применения статьи 168 ГК РФ и признания договора N HS 8070 недействительным, а также применения последствий недействительности сделки.

Доводы заявителя жалобы о том, что поскольку апелляционное постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А62-2923/2014 было принято 24.11.2014, датой вступления решения Арбитражного суда Смоленской области от 18.09.2014 следует полагать эту дату, подлежат отклонению как основанные на неправильном понимании норм процессуального права и не соответствующие фактическим обстоятельствам дела.

В силу части 1 статьи 180 АПК РФ решение арбитражного суда первой инстанции вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 5 статьи 271 АПК РФ постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Согласно части 2 статьи 176 АПК РФ дата изготовления судебного акта в полном объеме считается датой принятия судебного акта.

Из информации, размещенной в сети Интернет в общедоступной автоматизированной информационной системы "Картотека арбитражных дел" в отношении дела N А62-2923/2014 судом апелляционной инстанции установлено, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А62-2923/2014 в полном объеме изготовлено 28.11.2014.

Соответственно, решение Арбитражного суда Смоленской области от 18.09.2014 по делу N А62-2923/2014, вступило в законную силу 28.11.2014.

Доводы заявителя жалобы о том, что во исполнение указанного решения 26.11.2014 МИФНС N 5 по Смоленской области внесла соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, не заслуживают внимания, поскольку на указанную дату решение Арбитражного суда Смоленской области от 18.09.2014 по делу N А62-2923/2014 еще не вступило в законную силу.

Кроме того, как правильно отметил суд области, признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания участников общества об избрании или назначении единоличного исполнительного органа само по себе не является основанием для признания договора недействительным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда. Аналогичный вывод содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07 по делу N А19-13038/06-13.

Аналогичный правовой вывод изложен в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 3090-ЭС15-12082.

Доводы заявителя жалобы о неисследованности обстоятельств распоряжения денежными средствами общества Шматко А.А. в период действия обеспечительных мер в виде запрещения распоряжения имуществом ООО "Патронаж", не могут быть приняты во внимание, достоверные доказательства, подтверждающие фактическое пользования в спорный период счетом Штатко А.А., а не обществом, учитывая, что счет был подключен к системе "онлайн-банк", в материалах дела отсутствуют и суду заявителем жалобы в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены.

Иные доводы жалобы отклоняются, поскольку сводятся к переоценке фактических обстоятельств настоящего спора, выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "ПАТРОНАЖ" и отмены вынесенного решения.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 10.02.2017 по делу N А62-5689/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.И. Афанасьева

Судьи

Ю.А. Волкова М.А. Григорьева