Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2017 г. N 14АП-3311/17

г. Вологда

19 мая 2017 г.

Дело N А13-15926/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 19 мая 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Тонковской С.Н.,

при участии от акционерного общества "Промышленный энергетический банк" Николаенко А.Ю. по доверенности от 16.12.2016, от общества с ограниченной ответственностью "Север" Абросимовой Н.Н. по доверенности от 20.06.2016, от общества с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" Абросимовой Н.Н. по доверенности от 03.10.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Промышленный энергетический банк" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 13 марта 2017 года по делу N А13-15926/2014 (судья Курпанова Н.Ю.),

установил:

акционерное общество "Промышленный энергетический банк" (местонахождение: 160009, г. Вологда, ул. Чехова, д. 30; ОГРН 1023500000028; ИНН 3525018003; далее - Банк), ссылаясь на статьи 309, 310, 334, 340, 348, 809 - 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Север" (местонахождение: 150545, Ярославская обл., Ярославский р-н, пос. Дубки, ул. Ленина, д. 1; ОГРН 1037602603279; ИНН 7627024148; далее - Общество) и обществу с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" (местонахождение: 150545, Ярославская обл., Ярославский р-н, пос. Дубки, ул. Ленина, д. 1, офис 1; ОГРН 1133525005536; ИНН 3525297364; далее - Компания) о взыскании 17 399 232 руб. 87 коп. задолженности по кредитному договору, процентов за пользование кредитом, пеней за просрочку возврата заемных средств, а также об обращении взыскания на заложенную по договору залога от 01.03.2013 часть доли в уставном капитале Общества в размере 51 % номинальной стоимостью 25 505 100 руб., принадлежащую Компании, установив начальную продажную стоимость в размере 25 500 000 руб.

Решением от 19.02.2016, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2016, иск удовлетворен частично. С Общества в пользу Банка взыскана заявленная сумма задолженности, в удовлетворении обращения взыскания на заложенное имущество отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.09.2016 указанные судебные акты в части отказа в обращении взыскания на заложенное имущество отменены, дело в этой части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением от 21.11.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники Общества: общество с ограниченной ответственностью "КПГ-Агро" (местонахождение: Москва, ул. Промышленная, д. 11, стр. 2, этаж 4, помещение XI, ком. 5; ОГРН 1137746184223) и Цокаева Фариза Зауровна (Москва).

Решением от 13.03.2017 требование Банка удовлетворено частично. Обращено взыскание на 33,1192 % доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 25 505 100 руб., принадлежащей Компании согласно договору последующего залога от 01.03.2013, в счет погашения задолженности Общества перед Банком в сумме 17 399 232 руб. 87 коп. по кредитному договору от 21.02.2013 N 20, путем продажи на публичных торгах, установив начальную продажную цену предмета залога в сумме 49 096 000 руб. В остальной части требования отказано.

Банк с судебным актом в части отказа в исковых требованиях не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просил решение в указанной части отменить и удовлетворить заявленное требование в полном объеме, обратив взыскание на принадлежащую Компании долю в размере 51 % в уставном капитале Общества. По мнению подателя жалобы, суд, руководствуясь указаниями кассационной инстанции, должен был обратить взыскание на долю в размере 51 % в уставном капитале Общества, поскольку именно доля в размере 51 % является предметом залога. Полагает, что стоимости доли в размере 33,1192 % может быть недостаточно для погашения имеющейся задолженности по кредитному договору. В судебном заседании представитель Банка поддержал апелляционную жалобу.

Представитель ответчиков в заседании суда доводы жалобы отклонил по основаниям, приведенным в возражениях.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, в суд не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 21.02.2013 Банком (заимодавец) и Обществом (заемщик) заключен кредитный договор N 20, по условиям которого Банк принял на себя обязательство передать в собственность заемщику для пополнения оборотных средств последнего и для приобретения кормов денежные средства в размере 16 000 000 руб. под 15,2 % годовых, а заемщик обязался возвратить сумму займа и уплатить начисленные на нее проценты до 14.08.2014 (в редакции соглашения от 18.02.2014).

Пунктом 8.2 договора предусмотрена ответственность заемщика за нарушение сроков возврата кредита в виде пеней в размере 15,2 % годовых, начисляемых на сумму просроченной задолженности.

Банк свои обязательства выполнил, перечислив Обществу оговоренную сумму займа, что подтверждается банковским ордером от 21.02.2013 N 1 (том 1, лист 71).

В соответствии с пунктом 6.1 договора обязательства заемщика обеспечиваются договором последующего залога доли участника Общества - общества с ограниченной ответственностью "Север-Альянс" (далее - Фирма).

Исходя из названного условия, в целях обеспечения исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору 01.03.2013 Фирмой (залогодатель) и Банком (залогодержатель) заключен договор последующего залога доли участника в уставном капитале общества, в силу которого Фирма передала в залог Банку принадлежащую ей на праве собственности часть доли в размере 51 % в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 25 505 100 руб., залоговой стоимостью 25 500 000 руб.

Договор залога удостоверен 01.03.2013 Мазиловой Нино Нугзаровной, временно исполняющей обязанности нотариуса по нотариальному округу города Вологды и Вологодский район Вологодской области Левинской Инессы Михайловны.

Фирма 28.08.2013 с согласия Банка продала Компании принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества.

Компания 01.08.2014 приняла решение об увеличении уставного капитала Общества до 77 010 000 руб., а 21.08.2014 - об утверждении итогов увеличения уставного капитала, на основании которого внесены соответствующие изменения в единый государственный реестр юридических лиц.

Обязательство по возврату заемных средств и уплате процентов за пользование кредитом Общество надлежащим образом не исполнило.

Решением от 19.02.2016 с Общества в пользу Банка взыскано 17 399 232 руб. 87 коп. задолженности по кредитному договору, процентов за пользование кредитом, пеней за просрочку возврата заемных средств.

Судебный акт данным ответчиком не исполнен.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с требованием об обращении взыскания на предмет залога - принадлежащую Компании долю в размере 51 % в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 25 505 100 руб., залоговой стоимостью 25 500 000 руб.

Суд первой инстанции частично удовлетворил это требование, указав, что в настоящее время номинальной стоимости 25 505 100 руб. соответствует доля в размере 33,1192 % уставного капитала Общества, рыночной стоимостью, согласно проведенной судебной экспертизе, в сумме 49 096 000 руб.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционный суд не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В статье 334 ГК РФ указано, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Залог возникает в силу договора (пункт 1 статьи 334.1 ГК РФ).

Согласно статье 341 ГК РФ права залогодержателя в отношениях с залогодателем возникают с момента заключения договора залога, если иное не установлено договором, настоящим Кодексом и другими законами.

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства (статья 348 указанного Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 358.15 ГК РФ залог прав участника общества с ограниченной ответственностью осуществляется посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах.

Залог долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью регулируется статьей 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). В статье 25 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что может быть передана в залог как доля, так и часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Судом первой инстанции установлено, что на момент рассмотрения настоящего дела уставный капитал Общества составляет 77 010 000 руб., который разделен между его участниками в следующем порядке: Компании принадлежит доля в размере 80 % номинальной стоимостью 61 608 000 руб., обществу с ограниченной ответственностью "КПГ-Агро" и Цоевой Фаризе Зауровне принадлежит доля в размере 10 % каждому номинальной стоимостью 7 701 000 руб.

После увеличения уставного капитала Общества и названного перераспределения долей между его участниками часть доли уставного капитала, соответствующая номинальной стоимости 25 505 100 руб., указанной в договоре залога с учетом дополнительного соглашения к нему, соответствует доле в размере 33,1192 % уставного капитала Общества.

Как отмечено в обжалуемом решении, соглашений об изменении номинальной стоимости переданной в залог доли после увеличения уставного капитала Общества и изменения процентного соотношения номинальной стоимости долей и размера уставного капитала сторонами не заключалось, как следствие, учитывая, что размер доли произведен от соотношения уставного капитала Общества и номинальной стоимости доли, а также принимая во внимание требования истца, определившего номинальную стоимость доли в соответствии с условиями договора залога в сумме 25 505 100 руб., суд обоснованно определил долю, на которую может быть обращено взыскание в размере 33,1192 %.

Довод заявителя о том, что суд, руководствуясь указаниями кассационной инстанции, должен был обратить взыскание на долю в размере 51 % в уставном капитале Общества, поскольку именно доля в этом размере является предметом залога, отклоняется как противоречащий установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Мнение Банка о том, что стоимости доли в размере 33,1192 % может быть недостаточно для погашения имеющейся задолженности по кредитному договору, основано на предположении.

Как правомерно указано судом первой инстанции, определяя размер передаваемой в залог доли в уставном капитале Общества в сумме 25 505 100 руб., стороны исходили из его номинальной стоимости, соответствующей принципу обеспечения исполнения обязательства по предоставлению кредита в размере 16 000 000 руб. с учетом процентов за пользование кредитными средствами, а также комиссий и неустоек за нарушение обязательства по возврату кредита.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого вывода, в апелляционной жалобе Банка не содержится.

Из представленной истцом в материалы дела справки Управления Федеральной службы судебных приставов по Ярославской области видно, что размер взысканной судом по настоящему делу суммы не изменился и составляет 17 399 232 руб. 87 коп.

Более того, начальная продажная цена предмета залога (доли в размере 33,1192 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 25 505 100 руб.) установлена в сумме 49 096 000 руб.

Таким образом, иное толкование заявителем норм гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 13.03.2017 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Банка по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 13 марта 2017 года по делу N А13-15926/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Промышленный энергетический банк" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова