Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2017 г. N 01АП-8268/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 апреля 2017 г. N Ф01-1210/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Владимир

16 января 2017 г.

Дело N А43-13473/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 января 2017 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусевой Е.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Стройресурс" - Постновой Л.К. по доверенности N 2 от 01.01.2017, сроком действия до 31.12.2017;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Офис НН" - представитель не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройресурс" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.09.2016 по делу N А43-13473/2016,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройресурс" (ИНН 5260237466, ОГРН 1085260015114), город Нижний Новгород, к обществу с ограниченной ответственностью "Офис НН" (ИНН 5260293911, ОГРН 1115260000976), город Нижний Новгород, о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Стройресурс" (далее - ООО "Стройресурс", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Офис НН" (далее - ООО "Офис НН", ответчик) о признании договора абонентского юридического обслуживания от 25.12.2014N 1/ю недействительным.

Исковые требования основаны на статьях 10, 170 части 1; статье 174 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению истца, оспариваемый договор был заключен с целью вывода денежных средств из ООО "Стройресурс". То есть договор, по мнению истца, не предполагал возникновения реальных прав и обязанностей сторон по договору, что свидетельствует о заключении мнимой сделки и является злоупотреблением правом с целью причинения обществу убытков.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.09.2016 по делу N А43-13473/2016 в удовлетворении исковых требований ООО "Стройресурс" отказано.

ООО "Стройресурс", не согласившись с принятым решением, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании пунктов 1, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением или неправильным применением норм материального права или норм процессуального права.

По мнению апеллянта, спорный договор - это мнимая сделка, которая фактически не оставила за собой никаких следов этих "правоотношений" кроме фиктивного договора и фиктивных актов, изготовленных с намерением причинить вред ООО "Стройресурс" лицом, действовавшим недобросовестно, злоупотребляя своими полномочиями. Как указал заявитель, данная сделка должна быть признана недействительной и к ней должны быть применены все последствия недействительности сделки, иначе это повлечет серьезнее финансовые потери и убытки для ООО "Стройресурс".

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить.

Ответчик участие полномочного представителя в судебном заседании не обеспечил, представил отзыв, в котором возразил против доводов апелляционной жалобы.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 25.12.2014 ООО "Стройресурс" (заказчик) и ООО "Офис НН" (исполнитель) заключили договор N 1/ю абонентского юридического обслуживания, предметом которого является предоставление исполнителем услуг по правовому сопровождению хозяйственной деятельности заказчика. Исполнитель в порядке и на условиях договора обязался осуществлять абонентское юридическое обслуживание заказчика, а заказчик - принять оказанные в рамках юридического обслуживания услуги и оплатить их.

В силу пункта 3.1 договора стоимость годового абонентского обслуживания составляет 849 600 руб., исходя из ежемесячной стоимости услуг 70 800 руб.

В результате исполнения договора сторонами подписаны акты на приемки оказанных услуг от 06.04.2015 N 1, от 07.07.2015 N 2, от 05.10.2015 N 3, от 31.12.2015 N 4. Акты подписаны сторонами без каких-либо замечаний и возражений.

ООО "Стройресурс", утверждает, что оспариваемый договор не предполагал возникновения реальных прав и обязанностей сторон, вытекающих из договора оказания услуг, а представлял собой спланированную операцию по выводу денежных средств ООО "Стройресурс", что соответствует признакам мнимой сделки и является злоупотреблением с причинением обществу убытков. В связи с этим истец предъявил настоящий иск, основываясь на статьях 10, 170, части 1; статьи 174, части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов ООО "Стройресурс", содержащихся в исковом заявлении, в апелляционной жалобе, апелляционная инстанция считает выводы Арбитражного суда Нижегородской области об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по приведенным правовым основаниям, правильными.

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Ссылаясь на данную норму права, заявитель утверждает, что в результате заключения договора абонентского юридического обслуживания последствия, связанные с отношениями по возмездному оказанию услуг, не наступили. В подтверждение отсутствия реального оказания услуг истец сослался на то, что ранее (03.05.2012) ООО "Стройресурс" заключило с индивидуальным предпринимателем Кондратович С.Е. аналогичный договор абонентского юридического обслуживания, в связи с чем заключение спорного соглашения преследовало цель вывода денежных средств бывшим директором из Общества.

Из правового смысла части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенной чертой мнимой сделки является то, что она совершается лишь для вида, стороны заранее знают, что она не будет исполнена.

В соответствии с положениями главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации "Возмездное оказание услуг" определение договора, содержащееся в части 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает на основные обязанности сторон, согласно которым по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик - оплатить эти услуги.

Из приложения к договору следует, что ответчик обязался оказывать услуги по правовому аудиту документов заказчика, консультативные услуги, подготовку гражданско-правовых договоров, обеспечение претензионной работы и т.д.

Материалы дела свидетельствуют о том, что при заключении спорного договора стороны совершили необходимые правовые действия, направленные на достижение определенного результата.

Так из письменных пояснений бывшего директора ООО "Стройресурс" Ананьева С.В., заверенных нотариусом, усматривается, что направление деятельности истца требовало расширение сфер деятельности и увеличения дохода ООО "Стройресурс" (заключение договора лизинга, участие в торгах, приобретение дополнительного имущества), что послужило основанием для заключения договора абонентского юридического обслуживания от 25.12.2014. Факт исполнения обязанностей исполнителя по договору юридического обслуживания подтвержден документально - актами приемки оказанных услуг от 06.04.2015 N 1, от 07.07.2015 N 2, от 05.10.2015 N 3, от 31.12.2015 N 4

При изложенных обстоятельствах оснований для признания договора юридического обслуживания N 1/ю от 25.12.2014 мнимой сделкой, как она определена в пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, у суда первой инстанции не имелось.

Отказывая в удовлетворении требований истца со ссылкой на статью 10; часть 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации о признании недействительным договора юридического обслуживания, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка соответствует закону, доказательств намерения сторон совершить сделку, причиняющую ущерб ООО "Стройресурс" не имеется.

С данными выводами суда апелляционная инстанция также согласна.

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются. Следовательно, доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной как несоответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

По правилам пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации также является наличие ущерба для интересов представляемого.

Доказательства наличия у сторон сделки намерения причинить вред ООО "Стройресурс", в том числе путем вывода активов данного общества, в материалы дела не представлены. Наступление каких-либо иных неблагоприятных последствий для истца в результате заключения оспариваемой сделки из материалов дела также не усматривается.

При изложенных в мотивировочной части постановления обстоятельствах оснований полагать, что оспариваемый договор является недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 10, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, у суда первой инстанции также не имелось, в связи с чем и в удовлетворении иска ООО "Стройресурс" по указанным правовым основаниям отказано правомерно.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Стройресурс" были предметом проверки судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и они обоснованно отклонены. Судом правильно применены нормы материального права. Оснований для отмены решения Арбитражного суда Нижегородской области по доводам апелляционной жалобы не имеется, в связи с чем она подлежит отклонению.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.09.2016 по делу N А43-13473/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройресурс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Т.С. Родина