Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2017 г. N 09АП-30490/17

г. Москва

21 июля 2017 г.

Дело N А40-9083/17

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Проценко А.И.,

судей: Поповой Г.Н., Семикиной О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Замановым Т.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "АПТЕКА-А.в.е" на решение Арбитражного суда г.Москвы от 12.05.2017 по делу N А40-9083/17 по иску Закрытого акционерного общества "НАВЕУС" (ОГРН 1027700406722) к Обществу с ограниченной ответственностью "АПТЕКА-А.в.е" (ОГРН 1097746341351) о взыскании задолженности в размере 3 785 111 руб. 10 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Лазарев А.А. по доверенности от 27.02.2017 N 14;

от ответчика: Есина Н.В. по доверенности от 25.10.2016;

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "НАВЕУС" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "АПТЕКА-А.В.Е" о взыскании задолженности в размере 3 785 111 руб. 10 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 мая 2017 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, указывая, что поскольку истцом, не исполнено обязательство по передаче документов, удостоверяющих права требования по договорам, то данное обстоятельство не позволило реализовать право требования к должникам.

Представитель истца в судебном заседании против доводов жалобы возражал, представил письменные пояснения на жалобу.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы жалобы поддержала в полном объеме. Считает решение суда незаконным и необоснованным, по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика в судебном заседании заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-73746/17 находящемся в производстве Арбитражного суда города Москвы.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Обязанность приостановить производство по делу по основанию, установленному пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, связана не с фактом наличия в производстве суда другого дела, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по этому другому делу.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Такая предпосылка налицо в случае, когда данное решение будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.

Следовательно, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при наличии в совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле.

В соответствии с главой 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения обстоятельств, препятствующих рассмотрению дела в связи с тем, что данные обстоятельства могут повлиять на законность принятого судебного акта, арбитражный суд приостанавливает производство по делу на срок до момента устранения данных обстоятельств.

Согласно части 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Кодекса.

Данная норма процессуального права также направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам со сходным предметом доказывания.

Принимая во внимание, что обстоятельства, исследуемые в другом деле, не имеют значение и не могут повлиять на рассмотрение настоящего дела по существу, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что оснований для приостановления производства не имеется.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителей истца и ответчика, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 12 мая 2017 года на основании следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между истцом (кредитор) и ответчиком (новый кредитор) были заключены нижеуказанные договоры уступки права требования:

1. Договор N 153/1-15 от 26.06.2015 г., должник - ЗАО "Аптеки 36,6".

Согласно, п. 1.1 данного договора, кредитор уступает, а новый кредитор принимает на условиях настоящего договора право требования общей задолженности по договору поставки N 21-14 от 28.01.2014 г. в сумме 643 406 руб. 25 коп., в том числе НДС.

Согласно п. 3.2 данного договора, кредитор и новый кредитор согласовали, что стоимость уступаемого по настоящему договору права требования составляет 643 406 руб. 25 коп.

Согласно п. 3.3 данного договора, оплата права требования производится новым кредитором до 31.08.2016 года путем перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора, указанный в п. 6.2 настоящего договора, или путем зачета взаимных требований и подписания соответствующего соглашения об этом.

2. Договор N 177/1-15 от 04.08.2015 г., должник - ООО "03 АПТЕКА".

Согласно, п. 1.1 данного договора, кредитор уступает, а новый кредитор принимает на условиях настоящего договора право требования общей задолженности по договору поставки N 133-14/1/2014 от 05.05.2014 г. в сумме 607 865 руб. 87 коп., в том числе НДС.

Согласно п. 3.2 данного договора, кредитор и новый кредитор согласовали, что стоимость уступаемого по настоящему договору права требования составляет 607 865 руб. 87 коп.

Согласно п. 3.3 данного договора, оплата права требования производится новым кредитором до 31.08.2016 года путем перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора, указанный в п. 6.2 настоящего договора, или путем зачета взаимных требований и подписания соответствующего соглашения об этом.

3. Договор N 179/1-15 от 04.08.2015 г., должник - ООО "Аптеки 36,6 "Область".

Согласно, п. 1.1 данного договора, кредитор уступает, а новый кредитор принимает на условиях настоящего договора право требования общей задолженности по договору поставки N 23-14 от 28.01.2014 г. в сумме 173 250 руб. 37 коп., в том числе НДС.

Согласно п. 3.2 данного договора, кредитор и новый кредитор согласовали, что стоимость уступаемого по настоящему договору права требования составляет 173 250 руб. 37 коп.

Согласно п. 3.3 данного договора, оплата права требования производится новым кредитором до 31.08.2016 года путем перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора, указанный в п. 6.2 настоящего договора, или путем зачета взаимных требований и подписания соответствующего соглашения об этом.

4. Договор N 179/1-15 от 05.08.2015 г., должник - ООО "Желаем Здоровья". Согласно, п. 1.1 данного договора, кредитор уступает, а новый кредитор принимает на условиях настоящего договора право требования общей задолженности по договору поставки N 101-07 от 07.06.07 г. в сумме 321 146 руб. 20 коп., в том числе

НДС.

Согласно п. 3.2 данного договора, кредитор и новый кредитор согласовали, что стоимость уступаемого по настоящему договору права требования составляет 321 146 руб. 20 коп.

Согласно п. 3.3 данного договора, оплата права требования производится новым кредитором до 31.08.2016 года путем перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора, указанный в п. 6.2 настоящего договора, или путем зачета взаимных требований и подписания соответствующего соглашения об этом.

5. Договор N 179/2-15 от 05.08.2015 г., должник - ООО "А-Фарм".

Согласно, п. 1.1 данного договора, кредитор уступает, а новый кредитор принимает на условиях настоящего договора право требования общей задолженности по договору поставки N 170-12 от 03.05.12 г. в сумме 70 512 руб. 82 коп., в том числе НДС.

Согласно п. 3.2 данного договора, кредитор и новый кредитор согласовали, что стоимость уступаемого по настоящему договору права требования составляет 70 512 руб. 82 коп.

Согласно п. 3.3 данного договора, оплата права требования производится новым кредитором до 31.08.2016 года путем перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора, указанный в п. 6.2 настоящего договора, или путем зачета взаимных требований и подписания соответствующего соглашения об этом.

6. Договор N 179/3-15 от 04.08.2015 г., должник - ООО "Витим и Ко".

Согласно, п. 1.1 данного договора, кредитор уступает, а новый кредитор принимает на условиях настоящего договора право требования общей задолженности по договору поставки N 01/10 от 01.01.2010 г. в сумме 1 106 844 руб. 31 коп., в том числе НДС.

Согласно п. 3.2 данного договора, кредитор и новый кредитор согласовали, что стоимость уступаемого по настоящему договору права требования составляет 1 106 844 руб. 31 коп.

Согласно п. 3.3 данного договора, оплата права требования производится новым кредитором до 31.08.2016 года путем перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора, указанный в п. 6.2 настоящего договора, или путем зачета взаимных требований и подписания соответствующего соглашения об этом.

7. Договор N 186/1-15 от 01.09.2015 г., должник - ООО "Фармадент".

Согласно, п. 1.1 данного договора, кредитор уступает, а новый кредитор принимает на условиях настоящего договора право требования общей задолженности по договору поставки N 103-04 от 05.01.2004 г. в сумме 581 043 руб. 37 коп., в том числе НДС.

Согласно п. 3.2 данного договора, кредитор и новый кредитор согласовали, что стоимость уступаемого по настоящему договору права требования составляет 581 043 руб. 37 коп.

Согласно п. 3.3 данного договора, оплата права требования производится новым кредитором до 31.08.2016 года путем перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора, указанный в п. 6.2 настоящего договора, или путем зачета взаимных требований и подписания соответствующего соглашения об этом.

8. Договор N 186/2-15 от 01.09.2015 г., должник - ООО "ВЕСТФАРМ".

Согласно, п. 1.1 данного договора, кредитор уступает, а новый кредитор принимает на условиях настоящего договора право требования общей задолженности по договору поставки N 201-12 от 05.06.2012 г. в сумме 281 041 руб. 91 коп., в том числе НДС.

Согласно п. 3.2 данного договора, кредитор и новый кредитор согласовали, что стоимость уступаемого по настоящему договору права требования составляет 281 041 руб. 91 коп.

Согласно п. 3.3 данного договора, оплата права требования производится новым кредитором до 31.08.2016 года путем перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора, указанный в п. 6.2 настоящего договора, или путем зачета взаимных требований и подписания соответствующего соглашения об этом.

Все вышеуказанные договоры уступки права требования были также подписаны должниками.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что ответчик обязательства по оплате, принятые по договорам не исполнил. Доказательств обратного суду не представил.

В результате неисполнения ответчиком обязательств по оплате, принятых по договору, образовалась задолженность в размере 3 785 111 руб. 10 коп.

На основании изложенного требование истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 3 785 111 руб. 10 коп. суд признал обоснованным и подлежащим удовлетворению, судебная коллегия рассмотрев дело повторно, с учетом оценки всех обстоятельств по делу соглашается как с фактами установленными судом первой инстанции, так и с выводами к которым он пришел, принимая решение по делу.

Довод апелляционной жалобы касательно того, что истцом, не исполнено обязательство по передаче документов, удостоверяющих права требования по договорам, а потому данное обстоятельство не позволило реализовать право требования к должникам, признан апелляционной коллегией несостоятельным на основании следующего.

В силу п. 2 ст. 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Согласно п. 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 г. "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника.

К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Указанная правовая позиция, о том, что новому кредитору (цессионарию) права (требования) переходят в момент совершения сделки уступки права (требования), а передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки также отражена в п. 11 Информационного письма ВАС РФ от 30.10.2007 г. N 120.

Исходя из вышеизложенного, ссылка истца на то, что неисполнение ответчиком обязательств по передаче документов, подтверждающих наличие права требования, и иных сведений, повлекло невозможность реализации прав нового кредитора и является существенным нарушением ответчиком условий договора уступки права, несостоятельна.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (статьи 8, 307 ГК РФ).

Суд первой инстанции, руководствуясь условиями договора и положениями статей 307, 309, 314, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к верному выводу о том, что исковые требования обоснованны и подлежат удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

По смыслу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства сторон по договору должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому одна сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По мнению судебной коллегии, суд правомерно признал, что соглашение об уступке права требования, отвечает требованиям норм главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, заключен в письменной форме, содержит все необходимые для договора данного вида условия, включая предмет и объем передаваемых прав.

Поскольку ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств полной оплаты уступленного права в размере, определенном договором цессии, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования о взыскании 200 000 рублей долга.

Довод заявителя жалобы о том, что непередача цедентом цессионарию всех документов, удостоверяющих право требования, освобождает цессионария от обязанности оплатить полученное право, сделан без учета разъяснений, содержащихся в пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Уклонение цедента от передачи цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование), само по себе не свидетельствует о том, что данное право (требование) не перешло к цессионарию.

Учитывая, что в договоре отсутствует условие о встречных обязательствах цедента, неисполнение которых предполагает отказ от оплаты полученного права требования, а также что ответчиком не представлены доказательства обращения к цеденту с просьбой передать документы, подтверждающие передаваемое право требования и в силу статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации не вправе был отказываться от исполнения обязательств по оплате переданного права требования.

При совокупности изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными, и считает, что оснований для отмены либо изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.05.2017 по делу N А40-9083/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "АПТЕКА-А.в.е" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.И. Проценко

Судьи

Г.Н. Попова О.Н. Семикина