Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27 января 2017 г. N 02АП-11087/16

Требование: о признании недействительным договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Киров

27 января 2017 г.

Дело N А17-5783/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2017 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Малых Е.Г., Тетервака А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочаровой М.М.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца - Скворцова А.В., по доверенности от 15.01.2016,

представителя ответчика - Азаровой Т.В., по доверенности от 25.01.2017,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Гаджиева Магомеда Зайнудиновича

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 10.11.2016 по делу N А17-5783/2016, принятое судом в составе судьи Рощиной Е.А.,

по иску Гаджиева Магомеда Зайнудиновича

к Мамедову Саррафу Абильфатовичу

о признании недействительным соглашения от 12.04.2016, заключенного между Гаджиевым Магомедом Зайнудиновичем и Мамедовым Саррафом Абильфатовичем, о применении последствий его недействительности в виде взыскания в пользу Гаджиева Магомеда Зайнудиновича 6 000 000 рублей 00 копеек,

установил:

Гаджиев Магомед Зайнудинович (далее - истец, Гаджиев М.З.) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к Мамедову Саррафу Абильфатовичу (далее - ответчик, Мамедов С.А.) о признании недействительным соглашения от 12.04.2016, заключенного между Гаджиевым М.З. и Мамедовым С.А., о применении последствий его недействительности в виде взыскания в пользу Гаджиева М.З. с Мамедова С.А. 6 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 10.11.2016 в удовлетворении требований отказано.

Гаджиев М.З. с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить, признать соглашение от 12.04.2016 недействительным, взыскать с ответчика в пользу истца 6 000 000 руб.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что заключенный между сторонами договор купли-продажи от 12.04.2014 предусматривал определение цены доли 22 000 000 руб. в части определения цены договор был изменен сторонами 06.05.2015, стороны не установили обязательства заплатить покупателю ранее полученные деньги. В дополнение к договору и соглашению стороны заключили без соблюдения нотариальной формы соглашения, которым создано и частично исполнено новое обязательство Гаджиева М.З. по договору купли-продажи - возвратить цену договора. Закон установил императивное правило - несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Мамедов С.А. в отзыве на апелляционную жалобу доводы заявителя отклони, решение суда просил оставить без изменения.

Представители сторон в судебном заседании поддержали свои правовые позиции.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 20.06.2014 между Гаджиевым М.З. (продавец) и Мамедовым С.А. (покупатель) заключен удостоверенный нотариально договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Продовольственный рынок Ивановского района", по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Продовольственный рынок Ивановского района" (далее - Общество) в размере 45% за 22 000 000 руб.

Пунктом 2.1 договора от 20.06.2014 определено, что номинальная стоимость доли в размере 45% составляет 4500 руб. стороны оценивают долю в уставном капитале Общества в 22 000 000 руб.

Согласно пункту 2.2. договора от 20.06.2014 расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Гаджиев М.З. получил от Мамедова С.А. деньги в сумме 22 000 000 руб.

Часть доли в уставном капитале Общества переходит Мамедову С.А. с момента нотариального удостоверения настоящего договора (пункт 2.4. договора купли-продажи).

06.05.2015 сторонами подписано соглашение к договору купли-продажи от 20.06.2014, согласно которому сторонами изменена установленная договором от 20.06.2014 цена доли в уставном капитале Общества в размере 45% на 4 500 руб. Соглашение подписано сторонами в присутствии нотариуса и им удостоверено.

12.04.2016 сторонами подписано соглашение, согласно которому в счет частичного исполнения обязательства Гаджиева М.З. по возврату 21 995 500 рублей, представляющих собой разницу между ценой, уплаченной Мамедовым С.А. Гаджиеву М.З. по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Продовольственный рынок Ивановского района" от 20 июня 2014 года, и ценой, определенной сторонами дополнительным соглашением от 06 мая 2015 года, Гаджиев М.З. передал, а Мамедов С.А. получил наличные денежные средства в размере 6 000 000 рублей. Оставшаяся часть от вышеуказанных 21 995 500 рублей в размере 15 995 500 рублей должна быть возвращена Гаджиевым М.З. Мамедову С.А. в срок до 07 июля 2016 года.

Решением Ивановского районного суда Ивановской области от 24.02.2016 по делу N 2-201/16, вступившим в законную силу, по иску Мамедова С.А. к Гаджиеву М.З. о взыскании 21 995 500 рублей неосновательного обогащения в удовлетворении требований отказано.

Полагая, что соглашение от 12.04.2016 является ничтожной сделкой, поскольку не удостоверено нотариально, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность в силу ничтожности. Заключенный между сторонами договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 20.06.2014, соглашение об изменении цены приобретенной доли в уставном капитале общества от 06.05.2016 нотариально удостоверены.

Как правильно указано судом первой инстанции, заключенное 12.04.2016 соглашение не изменяет условия договора купли-продажи от 20.06.2014, поскольку буквальное толкование его условий позволяет прийти к выводу о том, что им регулируются действия сторон по возврату уплаченных денежных сумм, что в свою очередь в предмет договора от 20.06.2014 не входит.

При указанных обстоятельствах, выводы суда первой инстанции о том, что соглашение от 24.02.2016 не является дополнительным соглашением к договору от 20.06.2014 и соглашению от 06.05.2016, требующим нотариальную форму, правильны.

Таким образом, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не содержит аргументов, которые могли бы повлиять на правовую оценку спорных правоотношений.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы, являющегося истцом по настоящему делу, устно заявленные в ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции, также не влияют на правильность вынесенного судебного акта.

Ввиду изложенного оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 10.11.2016 по делу N А17-5783/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Гаджиева Магомеда Зайнудиновича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

А.Б. Савельев

Судьи

Е.Г. Малых А.В. Тетервак