Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2017 г. N 18АП-9680/16

Требование: о взыскании долга, о процессуальном правопреемстве

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Челябинск

31 января 2017 г.

Дело N А34-2211/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пивоваровой Л.В.,

судей Пирской О.Н., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Казимировой С.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Бреховой Ольги Викторовны на определение Арбитражного суда Курганской области от 01.06.2016 по делу N А34-2211/2013 о процессуальном правопреемстве (судья Абдулин Р.Р.).

Индивидуальный предприниматель Брехова Ольга Викторовна (далее -ИП Брехова, предприниматель, истец) обратилась в Арбитражный суд Курганской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Уралбройлер" (далее - ООО "Уралбройлер", общество, ответчик) о взыскании задолженности за поставку товара ненадлежащего качества в размере 1 537 776 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Наука и практика" (далее также - ООО "Наука и практика", третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 08.11.2013 исковые требования ИП Бреховой удовлетворены в полном объёме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2014 указанное решение оставлено без изменения.

15 марта 2016 года в арбитражный суд первой инстанции от конкурсного управляющего имуществом индивидуального предпринимателя Звягиной Татьяны Игоревны (далее - ИП Звягина) Смирных Владимира Ивановича поступило ходатайство о замене взыскателя по настоящему делу - ИП Бреховой в порядке правопреемства на ИП Звягину в связи с подписанием между ИП Бреховой и ИП Звягиной договора уступки права требования от 10.04.2014 и передачей права требования задолженности в размере 1 537 776 руб. по исполнительному листу серии АС N 003472134.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 01.06.2016 (резолютивная часть объявлена 27.05.2016) заявление конкурсного управляющего ИП Звягиной удовлетворено.

С вынесенным определением не согласился истец и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ИП Брехова (далее также - податель жалобы) просит определение суда отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ИП Звягиной о замене взыскателя по настоящему делу отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права. Так, податель жалобы указывает, что ею договор уступки прав требования от 10.04.2014 не подписывался, долговые обязательства у ИП Бреховой перед ИП Звягиной отсутствуют.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2016 производство по апелляционной жалобе ИП Бреховой было приостановлено до рассмотрения дела N А34-5454/2016 Арбитражного суда Курганской области.

По результатам рассмотрения указанного дела Арбитражный суд Курганской области вынес решение от 03.11.2016, которым удовлетворил иск ИП Бреховой к ИП Звягиной о признании договора уступки права требования от 10.04.2014, заключенного между ИП Бреховой и ИП Звягиной, незаключенным, истребовании у конкурсного управляющего ИП Звязиной исполнительного листа от 08.11.2013, выданного Арбитражным судом Курганской области по делу N А34-2211/2013 на взыскание в пользу ИП Бреховой с ООО "Уралбройлер" 1 537 776 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2017 (резолютивная часть оглашена 19.01.2017) решение Арбитражного суда Курганской области от 03.11.2016 по указанному делу отменено, в удовлетворении искового заявления ИП Бреховой отказано.

Арбитражный суд апелляционной инстанции определением от 27.12.2016 назначил на 24.01.2017 на 15. час. 15 мин. судебное заседание для рассмотрения вопроса о возобновлении производства по апелляционной жалобе предпринимателя на определение Арбитражного суда Курганской области от 01.06.2016 по настоящему делу о процессуальном правопреемстве.

В указанном определении арбитражный суд апелляционной инстанции предупредил лиц, участвующих в деле, что в случае возобновления арбитражным судом апелляционной инстанции производства по апелляционной жалобе ИП Бреховой на определение Арбитражного суда Курганской области от 01.06.2016 по настоящему делу о процессуальном правопреемстве и при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции приступит к рассмотрению апелляционной жалобы ИП Бреховой по существу в указанном судебном заседании, назначенном на 24.01.2017 на 15 час. 15 мин. Дополнительно арбитражным судом апелляционной инстанции в определении от 27.12.2016 указано на то, что в связи с изложенным выше лицам, участвующим в деле, необходимо обеспечить явку уполномоченных представителей в судебное заседание.

На основании определения заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2017 в составе суда в соответствии с нормами частей 3 и 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена: судья Богдановская Г.Н заменена на судью Пирскую О.Н.

В судебном заседании 24.01.2017 арбитражный суд апелляционной инстанции возобновил производство по делу ввиду рассмотрения дела N А34-5454/2016 и перешел к рассмотрению апелляционной жалобы ИП Бреховой по существу.

Лица, участвующие в деле, а также конкурсный управляющий ИП Звягиной о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, а также конкурсный управляющий ИП Звягиной не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, а также конкурсного управляющего ИП Звягиной.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как указано ранее, решением арбитражного суда первой инстанции от 08.11.2013 по настоящему делу исковые требования ИП Бреховой удовлетворены в полном объеме: суд взыскал с ООО "Уралбройлер" в пользу предпринимателя задолженность за поставку товара ненадлежащего качества в размере 1 537 776 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2014 указанное решение оставлено без изменения.

На основании указанного решения 19.02.2014 арбитражным судом первой инстанции выдан исполнительный лист серии АС N 003472134 (т. 2, л. д. 43).

Из представленных конкурсным управляющим ИП Звягиной с заявлением о замене стороны в исполнительном производстве документов установлено следующее.

10 апреля 2014 года между ИП Бреховой (цедент) и ИП Звягиной (цессионарий) был подписан договор уступки права требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования по договору поставки от 25.02.2011 N ЯЦЦ 00226, решению Арбитражного суда Курганской области от 08.11.2013 по делу N А34-2211/2013, а также выданному на основании указанного решения исполнительному листу по делу N А34-2211/2013 серии АС N 003472134 (пункт 1.1 договора) (т. 2, л. д. 78).

Уступка права требования производится в счет погашения задолженности по долговым обязательствам цедента перед цессионарием на сумму 3 175 000 руб. (пункт 1.2 договора).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 14.10.2014 по делу N А34-3703/2014 в отношении ИП Звягиной введена процедура банкротства наблюдение (т. 2, л. д. 79-85).

Среди прочего, в указанном определении на имущество ИП Звягиной, за исключением имущества, указанного в статье 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, наложен арест.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 01.04.2015 по указанному делу ИП Звягина признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее открыто конкурсное производство, признана утратившей силу государственная регистрация Звягиной Т.И. в качестве индивидуального предпринимателя (т. 2, л. д. 86-92).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 12.05.2015 по указанному делу конкурсным управляющим имущества ИП Звягиной утвержден Смирных Владимир Иванович (т. 2, л. д. 93-96).

В ходе рассмотрения заявления конкурсного управляющего ИП Звягиной о процессуальном правопреемстве по настоящему делу ИП Брехова настаивала на том, что договор уступки прав требования от 10.04.2014 ею не подписывался.

В обоснование обратного конкурсным управляющим ИП Звягиной Смирных В.И. в материалы дела представлены следующие документы:

соглашение от 25.01.2016 о расторжении договора уступки права требования от 10.04.2014 ввиду отсутствия документального подтверждения наличия задолженности цедента перед цессионарием в сумме 3 175 000 руб., подписанное ИП Бреховой и ИП Звягиной (т. 2, л. д. 166);

соглашение от 23.03.2016 о расторжении договора уступки права требования от 10.04.2014 ввиду отсутствия документального подтверждения наличия задолженности цедента перед цессионарием в сумме 3 175 000 руб., подписанное ИП Бреховой и Звягиной Т.И. (т. 2, л. д. 150).

Наличие договора уступки права требования от 10.04.2014 послужило основанием для обращения конкурсного управляющего ИП Звягиной в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве по настоящему делу.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что договор уступки права требования от 10.04.2014 в установленном законом порядке не оспорен, доказательства признания указанного договора недействительным в материалы рассматриваемого дела не представлены.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Так, в силу части 1 статьи 48 названного Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 указанной статьи).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 названного Кодекса если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 названного Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

На основании пункта 1 статьи 389 названного Кодекса уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В рамках рассмотрения апелляционной жалобы предпринимателя исследуемыми являются правоотношения между ИП Бреховой и Звягиной Т.И., возникшие из договора уступки права требования от 10.04.2014 по договору поставки от 25.02.2011 N ЯЦЦ 00226, решению Арбитражного суда Курганской области от 08.11.2013 по настоящему делу, а также выданному на основании указанного решения исполнительному листу серии АС N 003472134.

В рамках арбитражного дела N А34-5454/2016 ИП Брехова обратилась в суд к ИП Звягиной с требованием о признании договора уступки права требования от 10.04.2014 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде истребования исполнительного листа по делу N А34-2211/2013.

Впоследствии ИП Брехова в деле N А34-5454/2016 уточнила исковые требования и просила признать договор уступки права требования от 10.04.2014 между ИП Бреховой и ИП Звягиной незаключенным, истребовать у конкурсного управляющего ИП Звязиной исполнительный лист от 08.11.2013, выданный Арбитражным судом Курганской области по делу N А34-2211/2013 на взыскание в пользу ИП Бреховой с ООО "Уралбройлер" 1 537 776 руб.

В ходе рассмотрения указанного дела была проведена почерковедческая экспертиза, по результатам проведения которой эксперт пришел, среди прочего, к выводу о том, что подписи от имени Бреховой О.В., расположенные в разделе "Цедент" в договоре уступки права требования от 10.04.2014, выполнены не Бреховой Ольгой Викторовной, а кем-то другим с подражанием каким-то подлинным ее подписям.

По результатам рассмотрения указанного дела Арбитражный суд Курганской области вынес решение от 03.11.2016, которым удовлетворил иск ИП Бреховой к ИП Звягиной о признании договора уступки права требования от 10.04.2014, заключенного между ИП Бреховой и ИП Звягиной, незаключенным, истребовании у конкурсного управляющего ИП Звязиной названного исполнительного листа.

Однако, постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2017 (резолютивная часть оглашена 19.01.2017) решение Арбитражного суда Курганской области от 03.11.2016 по указанному делу отменено, в удовлетворении искового заявления ИП Бреховой отказано.

Арбитражный суд апелляционной инстанции в названном постановлении пришел к выводу об избрании ИП Бреховой неверного способа защиты нарушенного права.

Между тем, в названном постановлении арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что фактически сделка по передаче права требования по договору от 10.04.2014 состоялась.

При этом суд принял во внимание наличие в деле оригинала оспариваемого договора, который содержит печать истца, и одновременно отсутствие доказательств утраты печати ИП Бреховой.

Также суд учел наличие соглашения от 23.03.2016 о расторжении договора уступки права требования от 10.04.2014, подписанного ИП Бреховой и ИП Звягиной, скрепленного печатью ИП Бреховой, факт того, что Брехова О.В. является матерью Звягиной Т.И., а также факт признания ИП Звягиной банкротом в рамках дела N А34-3703/2013, наличие у ИП Звягиной кредиторов, необходимость погашения требований кредиторов за счет имущества должника.

На основании изложенного суд указал, что установление экспертом подписи в договоре уступки от имени ИП Бреховой не самой ИП Бреховой само по себе не свидетельствует о фальсификации договора уступки права требования.

Принимая во внимание приведенные выводы арбитражного суда апелляционной инстанции в постановлении от 23.01.2017 по указанному делу, арбитражный суд апелляционной инстанции по настоящему делу не находит оснований для отмены обжалуемого определения арбитражного суда апелляционной инстанции.

При этом арбитражный суд апелляционной инстанции считает необходимым учесть разъяснения, приведенные в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которым сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Также в абзаце 3 пункта 71 названного постановления Пленума указано, что отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Вместе с тем, ИП Брехова не представила доказательства того, что договор уступки права требования от 10.04.2014 признан недействительным в установленном порядке.

Также арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что имеющиеся в материалах настоящего дела соглашение от 25.01.2016 о расторжении договора уступки права требования от 10.04.2014 ввиду отсутствия документального подтверждения наличия задолженности цедента перед цессионарием в сумме 3 175 000 руб., подписанное ИП Бреховой и ИП Звягиной (т. 2, л. д. 166), соглашение от 23.03.2016 о расторжении договора уступки права требования от 10.04.2014 ввиду отсутствия документального подтверждения наличия задолженности цедента перед цессионарием в сумме 3 175 000 руб., подписанное ИП Бреховой и Звягиной Т.И. (т. 2, л. д. 150), не являются основанием для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ИП Звягиной о процессуальной замене.

Так, как указано ранее, определением Арбитражного суда Курганской области от 14.10.2014 по делу N А34-3703/2014 в отношении ИП Звягиной введена процедура банкротства наблюдение.

Среди прочего, в указанном определении на имущество ИП Звягиной, за исключением имущества, указанного в статье 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, наложен арест.

Между тем, несмотря на наложение ареста, Звягина Т.И. без согласия конкурсного управляющего подписывает указанные соглашения о расторжении договора уступки права требования от 10.04.2014, направленные, по сути, на отказ от права требования названной выше задолженности, при наличии у ИП Звягиной кредиторов и необходимости погашения требований кредиторов за счет имущества должника.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Также в силу пункта 1 статьи 10 названного Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При названных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции критически относится к указанным соглашениям о расторжении договора цессии.

Соответственно, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено арбитражным судом первой инстанции правомерно.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты в качестве обоснованных.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При указанных обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 01.06.2016 по делу N А34-2211/2013 о процессуальном правопреемстве оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Бреховой Ольги Викторовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Пивоварова

Судьи

О.Н. Пирская И.Ю. Соколова