Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2017 г. N 02АП-9854/16

Требование: о взыскании долга

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Киров

02 февраля 2017 г.

Дело N А28-8852/2016

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бармина Д.Ю.,

судей Барьяхтар И.Ю., Чернигиной Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вяткиной А.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Халявин А.А., по доверенности от 16.12.2016 N 73,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия "Водоканал"

на решение Арбитражного суда Кировской области от 27.09.2016 по делу N А28-8852/2016, принятое судом в составе судьи Шубиной Н.М.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Киров" (ИНН 4345010511, ОГРН 1024301307084, г. Киров, ул. Казанская, д. 18)

к муниципальному унитарному предприятию "Водоканал" (ИНН 4345000249, ОГРН 1034316517839, г. Киров, ул. Профсоюзная, д. 31, корп. А),

о взыскании 1 923 076 рублей 00 копеек,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Киров" (далее - ООО "Газпром межрегионгаз Киров", истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Кировской области к муниципальному унитарному предприятию "Водоканал" (далее - МУП "Водоканал", ответчик, заявитель) о взыскании 1 923 076 рублей 00 копеек задолженности по оплате платежа сроком погашения до 31.05.2016.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 27.09.2016 исковые требования ООО "Газпром межрегонгаз Киров" удовлетворены в полном объеме.

МУП "Водоканал" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Кировской области от 27.09.2016 по делу N А28-8852/2016 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным. Заявитель указывает, что в соответствии с условиями соглашения N 22-6-0229 от 19.05.2015 МУП "Водоканал" перешло право требования задолженности в сумме 25 000 000 рублей ООО "Теплоснабжающая компания" по договору поставки газа, в свою очередь у МУП "Водоканал" была задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью "Теплоснабжающая компания" (далее - ООО "Теплоснабжающая компания") по договору N 1/Т от 19.08.2013; после заключения соглашения о зачете от 16.10.2015 сумма встречных однородных требований была зачтена. Указывая, что решением Арбитражного суда Кировской области от 31.05.2016 по делу N А28-13390/2015 ООО "Теплоснабжающая компания" признано несостоятельным (банкротам), заявитель утверждает, что при заключении указанных сделок МУП "Водоканал" было введено в заблуждение относительно целей сделки, ее предмета и природы, в отношении действительного положения сторон сделки и обстоятельств ее совершения, из которых МУП "Водоканал" с очевидностью для других сторон исходило, в связи с чем сделки, в силу положений статей 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации являются недействительными. Заявитель настаивает, что при заключении указанных сделок имело место намеренное умолчание об обстоятельствах деятельности ООО "Теплоснабжающая компания", его финансового положения, о которых стороны сделки должны были сообщить МУП "Водоканал" при той добросовестности, какая от них требуется по условиям гражданского оборота. Кроме этого, заявитель указывает, что 19.10.2016 в адрес Арбитражного суда Кировской области направлены исковые заявления с однородным требованием о признании недействительной сделки об уступке права (требования) (цессии) от 16.10.2015, заключенной между МУП "Водоканал", ООО "Газпром межрегионгаз Киров" и ООО "Теплоснабжающая компания" и соглашения о зачете от 16.10.2015, заключенного между МУП "Водоканал" и ООО "Теплоснабжающая компания", применении последствий недействительности сделок.

ООО "Газпром межрегионгаз Киров" в отзыве на апелляционную жалобу отклонило доводы заявителя в полном объеме, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, заявил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Ответчиком представлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Кировской области по делу N а28-13390/2015.

Истец возражает против удовлетворения заявленного ходатайства.

В силу статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств" разъяснено, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.

Рассмотрев заявленное ответчиком ходатайство, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим удовлетворению.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 16.10.2015 между ООО "Газпром межрегионгаз Киров" (первоначальный кредитор, цедент) и МУП "Водоканал" (новый кредитор, цессионарий) подписано соглашение об уступке права (требования) (цессия) (далее - договор цессии), регистрация у истца - 19.10.2015 N 22-6-0229 (л.д. 18-21)

В соответствии с пунктом 1.1 договора цессии первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право (требование) по договору поставки газа N 22-Д-0735/15 от 21.11.2014, заключенному между первоначальным кредитором и должником - ООО "Теплоснабжающая компания".

Пунктом 1.3 договора цессии сторонами согласовано, что право (требование) первоначального кредитора к должнику на дату подписания соглашения включает сумму основного долга 25 000 000 рублей, в том числе НДС 3 813 559 рублей 34 копейки; начисленные пени и проценты за несвоевременную оплату потребленных ресурсов новому кредитору не уступаются.

Согласно пункту 1.4 договора цессии, право (требование) первоначального кредитора переходит к новому кредитору в следующей части: по счету-фактуре N 1412 от 31.01.2015 частично в сумме 110 799 рублей 66 копеек; по счету-фактуре N 3665 от 28.02.2015 в полном объеме в сумме 8 212 531 рубль 40 копеек; по счету-фактуре N 5835 от 31.03.2015 в полном объеме в сумме 7 901 633 рубля 24 копейки; по счету-фактуре N 7362 от 30.04.2015 в полном объеме в сумме 6 436 101 рубль 58 копеек; по счету-фактуре N 9612 от 31.05.2015 в полном объеме в сумме 1 704 163 рубля 41 копейка; по счету-фактуре N 10807 от 30.06.2015 в полном объеме в сумме 299 995 рублей 80 копеек; по счету-фактуре N 11947 от 31.07.2015 в полном объеме в сумме 334 774 рубля 91 копейка.

Пунктом 2.1 договора цессии сторонами согласовано, что цедент в момент подписания соглашения обязуется передать цессионарию все документы (копии), удостоверяющие уступаемое право (требование): договор, указанный в пункте 1.1 соглашения со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к нему; счета-фактуры, указанные в пункте 1.3 соглашения, акты о количестве поданного-принятого газа за период январь-июль 2015 года, товарные накладные за период январь-июль 2015 года. Передача документов оформляется двусторонним актом, подписываемым первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием) и являющимся неотъемлемой частью соглашения.

В силу пунктов 2.3, 2.4 договора цессии, в счет оплаты уступаемого права (требования) новый кредитор обязуется уплатить первоначальному кредитору 25 000 000 рублей 00 копеек по графику, начиная с 30.10.2015 по 31.10.2016, ежемесячный платеж 1 923 076 рублей 00 копеек.

16.10.2015 ООО "Газпром межрегионгаз Киров" и МУП "Водоканал" подписан акт приемки-передачи документации во исполнение пункта 2.1 договора цессии (л.д.23-25).

В подтверждение действительности переданного по соглашению права истцом в материалы дела представлены: договор поставки газа от 21.11.2014 N 22-Д-0735/15 с приложением N 1 (л.д. 11-14) и дополнительными соглашениями (л.д. 15-17), счета-фактуры от 31.01.2015 N 1412, от 28.02.2015 N 3665, от 31.03.2015 N 5835, от 30.04.2015 N 7362, от 31.05.2015 N 9612, от 30.06.2015 N 10807, от 31.07.2015 N 11947 (л.д. 36-42).

Должник уведомлен о состоявшейся уступке, что подтверждается подписью и печатью должника в договоре цессии.

Указывая, что ответчиком нарушен срок внесения очередного платежа по сроку уплаты до 31.05.2016, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу положений статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия заключенного договора становятся обязательными для его сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Письмо N 120)).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу положений статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Исходя из вышеизложенного, принимая во внимание, что ответчиком, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств оплаты уступленного ему права требования, и, учитывая, что факт наличия задолженности и ее размер ответчиком не оспариваются, апелляционный суд считает, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца о взыскании с МУП "Водоканал" 1 923 076 рублей 00 копеек долга.

Доводы апелляционной жалобы, суть которых сводится к тому, что сделка по уступке права требования (соглашение N 22-6-0229 от 19.10.2015) и соглашение о зачете от 16.10.2015 являются недействительными, отклоняются, поскольку носят предположительных характер, доказательства признания сделок недействительными в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 27.09.2016 по делу N А28-8852/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия "Водоканал" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Д.Ю. Бармин

Судьи

И.Ю. Барьяхтар Т.В. Чернигина