Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 1 февраля 2017 г. N 04АП-7165/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 3 июля 2017 г. N Ф02-3160/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Чита

01 февраля 2017 г.

Дело N А19-12029/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2017 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.В. Желтоухова, судей Д.В. Басаева, Э В. Ткаченко, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Васильевым И.В. рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "НефтеМодульКомплект" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 ноября 2016 года по делу А19-12029/2016 по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "НефтеМодульКомплект" (ОГРН 1100265000912, ИНН 026501001, место нахождения: 452613, Республика Башкортостан, г. Октябрьский, ул. Космонавтов, 5, корп. А) к Обществу с ограниченной ответственностью "Иркутская нефтяная компания" (ОГРН 1023801010970, ИНН 3808066311, место нахождения: 664000, г. Иркутск, пр-т Большой литейный, 4) о взыскании 17 991 739 рублей 89 копеек, встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "НефтеМодульКомплект" о взыскании 24 139 278 рублей 36 копеек

суд первой инстанции, судья Пенюшев Е.С.,

при участии в судебном заседании:

от истца: не было;

от ответчика: Сильченко О.В., представителя по доверенности от 23.12.2016;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора

Акционерного общества "Акционерная компания "Корвет" (ОГРН 1024500509714, ИНН 4501006138, место нахождения: 640027, г. Курган, ул. Бурова-Петрова, 120): не было;

Открытого акционерного общества "Первоуральский новотрубный завод" (ОГРН 1026601503840, ИНН 6625004271, место нахождения: 623100, Свердловская область, г. Первоуральск, ул. Торговая, 1): не было;

Общества с ограниченной ответственностью "ИК Энерпред-Ярдос" (ОГРН 1025005688135, ИНН 5044028806, место нахождения: 141544, Московская область, Солнечногорский район, д. Брехово, промплощадка 2): не было;

установил:

Истец, общество с ограниченной ответственностью "НефтеМодульКомплект", обратился в Арбитражный суд Иркутской области к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью "Иркутская нефтяная компания" с исковым заявлением, уточненным в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о взыскании 17 991 739 рублей 89 копеек, из которых: 11 000 000 рублей - основного долга по договору N 504/25-08/14 от 15.09.2014, 4 741 000 рублей - неустойки, 2 250 739 рублей 89 копеек - процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик, ООО "Иркутская нефтяная компания" заявил встречный иск о взыскании 22 000 000 рублей 00 копеек - неосновательного обогащения (сбережения); 2 139 278 рублей 36 копеек процентов за пользованиями чужими денежными средствами.

Истец в ходе судебного разбирательства письменным ходатайством заявил об отказе от заявленных требований в части взыскания с ответчика 2 250 739 рублей 89 копеек - процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда первой инстанции от 16.112016 истцу отказано в удовлетворении требований, встречные требования ответчика удовлетворены.

Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью "НефтеМодульКомплект" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Иркутская нефтяная компания" 22 000 000 рублей - неосновательного обогащения (сбережения), 2 139 278 рублей 36 копеек - процентов за пользование чужими денежными средствами

Суд принял отказ истца от иска в части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 250 739 рублей 89 копеек, прекратив в указанной части производство по делу.

Принимая указанное решение, суд первой инстанции исходил из следующего.

Из представленных в материалы дела документов так же следует, что поставщик признал в составе поставки товара - блока напорной гребенки несоответствие отдельных комплектующих согласованным заводам - изготовителям, однако в установленный договором 10-ти дневный срок доукомплектования товара не произвел. Таким образом, 25 августа 2015 года ответчиком правомерно и обоснованно заявлено об одностороннем расторжении на основании пункта 9.2. договора и правил статьи 480 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Таким образом, у ответчика прекратилась обязанность по оплате поставленного товара и требования истца о взыскании 11 000 000 рублей - основного долга по договору N 504/25-08/14 от 15.09.2014 и 4 741 000 рублей - неустойки в связи с просрочкой оплаты удовлетворению не подлежит.

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Согласно статье 480 ГК РФ покупатель вправе потребовать возврата уплаченной денежной суммы.

Названные нормы права не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения (сбережения) денежные средства, полученные до отказа от исполнения договора, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

При ином подходе на стороне поставщика имело бы место неосновательное обогащение (сбережение).

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что ООО "НефтеМодульКомплект" является лицом, которое неосновательно сберегло денежные средства, полученные в оплату товара по договору N 504/25-08/14 от 15.09.2014.

Истец, не согласившись с выводами суда первой инстанции, заявил апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, отказать в удовлетворении встречных требований и удовлетворить требования заявителя.

Представитель истца в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом, о чем свидетельствует уведомление N 67200206154957.

Из апелляционной жалобы следует, что суд первой инстанции ошибочно применил ст. 480 Гражданского кодекса Российской Федерации, в то время как надлежало применить ст. 475 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик письмом N 1985 от 04.08.2015 заявлял о ненадлежащем качестве части оборудования (поставленных блоках напорной гребенки затвор обратный поворотный, задвижка клиновая, кран шаровой согласованными в приложении к спецификации N 2, заводами - изготовителями не выпускались).

Требованием от 25.08.2015 года (письмо исх. N 1687-ИНК), ответчик заявлял об отказе от исполнения договора поставки N 504/25-08/14 от 15.09.2014 со ссылкой на ст. 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, в виду ненадлежащего качества части поставленной комплекта товара, тем самым не соблюдя претензионный порядок ввиду некомплектности товара. Суд неправильно применил норму 480 Гражданского кодекса Российской Федерации, в то время как должен был применить ч. 4 ст. 475 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился и просил отказать в ее удовлетворении.

Представленным отзывом на апелляционную жалобу ответчик просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель АО "Акционерная компания "Корвет" в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом, о чем свидетельствует уведомление N 67200206154964.

Представитель ОАО "Первоуральский новотрубный завод" в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом, о чем свидетельствует уведомление N 67200206154933.

Представитель ООО "ИК Энерпред-Ярдос" в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом, о чем свидетельствует уведомление N 67200206154940.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена судом апелляционной инстанции на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет 29.12.2016.

Согласно пункту 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

О месте и времени судебного заседания стороны извещены надлежащим образом в порядке частей 1, 6 статьи 121, статей 122, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях на нее, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права и заслушав доводы представителя ответчика, пришел к следующим выводам.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции правильно установил фактические обстоятельства дела и дал им надлежащую правовую квалификацию, в связи с чем, у суда нет оснований к удовлетворению апелляционной жалобы. Выводы суда первой инстанции являются верными и соответствуют обстоятельствам дела.

В соответствии с договором поставки N 504/25-08/14 от 15.09.2014, между "НефтеМодульКомплект" (поставщик) и ООО "Иркутская нефтяная компания" (покупатель), ответчик перечислил истцу частичную оплату по контракту, в размере 22 000 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями N 8740 от 18.05.2015, N 12444 от 29.06.2015, а поставщик передал покупателю товар - блоки напорной гребенки в количестве 6 штук, из предстоящей поставки в 11 шт., о чем свидетельствуют акты приема - передачи.

Приложением N 1 к спецификации N 2 стороны согласовали наименование и технические характеристики, тип, марку, заводы - изготовители и количество оборудования которым должны быть оснащены блоки напорной гребенки.

Между тем, ответчик установил, что не оспаривается истцом, в состав поставленных блоков напорной гребенки в количестве 6 штук, основное оборудование, а именно - затвор обратный поворотный, задвижка клиновая, кран шаровой, в противовес предоставленным истцом сведениям содержащейся в документации к оборудованию, согласованными в приложении к спецификации N 2, заводами - изготовителями не выпускались.

Как установил суд первой инстанции и не оспаривается сторонами, заводы - производители, являющиеся третьими лицами, согласно имеющимся в материалах дела письмам и пояснениям, данными в ходе судебного разбирательства, не подтвердили изготовление заявленных изделий, соответствия сертификатов на них действительными.

Таким образом, как правильно установил суд первой инстанции и не оспаривается участниками процесса, истец, поставив ответчику оборудование, в нарушение договоренностей, оборудовал его технической составляющей, не являющейся оригинальными изделиями заводов-изготовителей согласованных сторонами в договоре.

В силу пункта 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Из правил пункта 1 статьи 432 ГК РФ следует, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.

Согласно правилу статьи 478 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, соответствующий условиям договора купли-продажи о комплектности.

Суд первой инстанции пришел обоснованному выводу, что волеизъявление покупателя в части комплектности товара заключалось не только в определении перечня входящих в комплект товара изделий, но и указанием конкретных заводов-изготовителей этих изделий, что не противоречит правилам статьи 421 ГК РФ о свободе договора в контексте правовых подходов, выраженных Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении N 16 от 14.03.2014 "О свободе договора и её пределах".

Оценивая характер взаимоотношений сторон, суд апелляционной инстанции считает правильным вывод суда первой инстанции о том, что истец, передавая товар и нарушив условия о заводах - изготовителях деталей, составляющих поставляемый товар, нарушил предусмотренное договором N 504/25-08/14 от 15.09.2014 условие о комплектности товара, ст. 480 Гражданского кодекса РФ.

Доводы апелляционной жалобы о том, что указанным истец нарушил требования ст. 475 Гражданского кодекса РФ о качестве товара, не принимаются судом апелляционной инстанции, как ошибочные, по следующим основаниям.

Статьёй 479 Гражданского кодекса РФ установлено, что если договором купли-продажи предусмотрена обязанность продавца передать покупателю определенный набор товаров в комплекте (комплект товаров), обязательство считается исполненным с момента передачи всех товаров, включенных в комплект (ч.1).

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства, продавец обязан передать покупателю все товары, входящие в комплект, одновременно (ч.2).

Как установлено судом и не оспаривается сторонами, истец поставил ответчику оборудование в некомплекте, поскольку оно не было оснащено согласованным комплектом надлежащего оборудования. То обстоятельство, что оно было оснащено не согласованным в договоре оборудованием, не свидетельствует о его комплектации надлежащим оборудованием с недостатками качества.

Поскольку поставленное оборудование было укомплектовано не согласованным оборудованием, то у суда первой инстанции не было законных оснований признавать факт, что такое оборудование укомплектовано оборудованием ненадлежащего качества, в связи с чем суд правомерно квалифицировал действия сторон по договору на основании ст. 480 Гражданского кодекса РФ.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ответчик не представил доказательств, что поставленный товар оборудован некачественными комплектующими, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку данное обстоятельство не имеет значения когда речь идет о комплектующих не согласованных сторонами по договору.

Как установлено судом первой инстанции, на требование покупателя (ответчика), оформленным письмом исх. N 1985 от 04.08.2015 о некомплектности товара, истец ответил письмом исх. N 873 от 06.08.2015 о необходимости встречи и проверки, которую назначил на 12.08.2015, а в последствии 19.08.2015 направил ответчику письмо с предложением замены деталей, определив сроки замены 75 или 105 дней.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что ответчиком доказаны как факт уведомления истца о некомплектности поставленного товара, так и предоставление ему разумных сроков для устранения нарушения, которые в силу пункта 4.4.4. определены договором N 504/25-08/14 от 15.09.2014 в 10 календарных дней.

Между тем, поставщик, признав в составе поставки товара - блока напорной гребенки несоответствие отдельных комплектующих согласованных заводам - изготовителям, в установленный договором 10-тидневный срок доукомплектования товара не произвел.

В силу указанного, ответчиком обоснованно 25 августа 2015 года заявлено на основании пункта 9.2. договора и правил статьи 480 ГК РФ об одностороннем расторжении соглашения.

Так, ч. 2 ст. 480 Гражданского кодекса РФ установлено, что если продавец в разумный срок не выполнил требования покупателя о доукомплектовании товара, покупатель вправе по своему выбору, в том числе отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной денежной суммы.

Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В силу указанного суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что у истца прекратилось право требования дальнейшего исполнения ответчиком договора N 504/25-08/14 от 15.09.2014, а у последнего прекратилась обязанность исполнения данного договора.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно отказал истцу во взыскании с ответчика 11 000 000 руб. основного долга по названному договору.

В то же время, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что основания для удержания истцом, ООО "НефтеМодульКомплект", полученных им во исполнение договора N 504/25-08/14 от 15.09.2014 денежных средств в размере 22 000 000 рублей от ответчика отпали при отказе последнего от исполнения договора, как и прекратилась обязанность поставщика по поставке товара.

Учитывая, что указанный договор расторгнут по требованию покупателя, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о возникновении у продавца неосновательного обогащения в размере 22 000 000 руб.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

С учетом установленных обстоятельств, свидетельствующих о наличии у ответчика оснований для отказа от исполнения договора N 504/25-08/14 от 15.09.2014, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о доказанности ответчиком неосновательного обогащения (сбережения) истца 22 000 000 рублей в связи с чем его требования подлежат удовлетворению.

Проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами и учитывая отсутствие возражений в апелляционной жалобе в данной части, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы о том, что до предъявления истцом иска у ответчика не было претензий к остальной части товара, при применении ст. 480 Гражданского кодекса РФ не имеет правого значения.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, поскольку не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо влияли на обоснованность и законность оспариваемого решения суда, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Таким образом, по мнению суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дал полную и всестороннюю оценку имеющимся в деле доказательствам в их взаимосвязи и совокупности и пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований и об удовлетворении требований встречного иска.

На основании изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют законные основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

Суд, руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от "16" ноября 2016 года по делу N А19-12029/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу.

Кассационная жалоба подается в арбитражный суд кассационной инстанции, полномочный ее рассматривать, через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий судья

Е.В. Желтоухов

Судьи

Д.В. Басаев Э.В. Ткаченко