Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2017 г. N 06АП-6772/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 26 июня 2017 г. N Ф03-1514/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Хабаровск

08 февраля 2017 г.

А73-10089/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 февраля 2017 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Козловой Т.Д.

судей Вертопраховой Е.В., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотюк А.К.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Транзит СВ": Медведева А.Ю., представитель, доверенность от 18.11.2015;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транзит СВ"

на решение от 10.10.2016

по делу N А73-10089/2016

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Медведевой О.П.

по иску Кравченко Дмитрия Сергеевича; общества с ограниченной ответственностью "Сладкий вкус"

к обществу с ограниченной ответственностью "Транзит СВ"

о применении последствий недействительности сделки

третьи лица: Бояркин Александр Викторович; Кравченко Константин Сергеевич;

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Сладкий вкус" Кравченко Дмитрий Сергеевич и общество с ограниченной ответственностью "Сладкий вкус" (ИНН 2721140294 ОГРН 1062721095282, далее - ООО "Сладкий вкус") обратились в Арбитражный суд Хабаровского края с иском о применении последствий недействительности оспоримой сделки путем обязания общества с ограниченной ответственностью "Транзит СВ" (ИНН 2724132647 ОГРН 1092724005362, далее - ООО "Транзит СВ") возвратить ООО "Сладкий вкус" автомобили (грузовые фургоны HINO 300, N VIN XUE4364К1В0000134 и N VIN XUE 4364К1В0000135), переданные по договору купли-продажи от 11.06.2014 (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением суда от 20.07.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Бояркин Александр Викторович и Кравченко Константин Сергеевич.

Решением суда от 10.10.2016 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе ООО "Транзит СВ" просит отменить решение суда от 10.10.2016 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на то обстоятельство, что суд первой инстанции неправомерно не применил срок исковой давности к заявленным требованиям, о применении которого было заявлено ответчиком. Указывает, что в качестве последствий недействительности сделки, суд, применяя двустороннюю реституцию, должен был присудить к возврату ООО "Транзит СВ" 3 200 000 руб., а не 600 000 руб. Приводит доводы о том, что оба требования, как о признании недействительной оспоримой сделки, так и применении последствий ее недействительности должны быть предъявлены в течение предусмотренного законом срока исковой давности.

В отзыве на апелляционную жалобу Кравченко Д.С. выразил несогласие с доводами жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения как законный и обоснованный.

В судебном заседании апелляционной инстанции 25.01.2017 объявлялся перерыв до 01.02.2017 до 10 час. 30 мин.

В судебном заседании 01.02.2017 представитель ООО "Транзит СВ" заявил ходатайство об отложении судебного заседания до изготовления в полном объеме постановления Арбитражного суда Дальневосточного округа по делу N А73-18653/2015) (резолютивная часть объявлена 31.01.2017).

Рассмотрев указанное ходатайство, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его удовлетворения, учитывая, что решение суда от 07.06.2016 по делу N А73-18653/2015, оставленное судом кассационной инстанции без изменения, вступило в законную силу 20.09.2016.

В судебном заседании представитель ООО "Транзит СВ" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, дав по ним пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

Изучив материалы дела, с учетом доводов апелляционной жалобы и возражений на неё, заслушав представителя ООО "Транзит СВ" в судебном заседании, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Хабаровского края от 07.06.2016 по делу N А73-18635/2015, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2016, удовлетворены исковые требования Кравченко Д.С. о признании недействительным договора купли-продажи автомобилей от 11.06.2014, заключенного между ООО "Транзит СВ" и ООО "Сладкий вкус", как сделки с заинтересованностью в отсутствии одобрения общего собрания участников общества и в ущерб интересам общества по явно заниженной цене.

Так как при рассмотрении дела N А73-18635/2015 требование о применении последствий недействительности сделки не было заявлено и судом не применено, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Поскольку сделка признана судом недействительной, суд первой инстанции обоснованно применил последствия ее недействительности путем обязания ООО "Транзит СВ" возвратить ООО "Сладкий вкус" автомобили (грузовые фургоны HINO 300, N VIN XUE4364К1В0000134 и N VIN XUE 4364К1В0000135), переданные по договору купли-продажи от 11.06.2014.

При этом, применяя двустороннюю реституцию, суд первой инстанции правомерно взыскал с ООО "Сладкий вкус" в пользу ООО "Транзит СВ" денежные средства в сумме 600 000 руб., уплаченные по сделке, что установлено судом при рассмотрении дела N А73-18635/2015.

Довод жалобы о неправильном применении судом первой инстанции реституции со ссылкой на то, что стоимость автомобилей по сделке составляет 3 200 000 руб., аналогичный возражениям, приводившимся в суде первой инстанции, обоснованно отклонен судом первой инстанции.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В рамках дела N А73-18635/2015, имеющем преюдициальное значение для настоящего спора, установлен факт продажи автомобилей в ущерб интересам общества по заниженной цене в размере 600 000 руб., в этой связи возврату ООО "Транзит СВ" подлежит именно эта сумма.

Отклоняя заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности в отношении требований о применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Основные способы защиты гражданских прав, к числу которых относится: признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки установлены статьей 12 ГК РФ.

Таким образом, разрешение вопроса о применении последствий признания оспоримой сделки недействительной по смыслу закона находится в неразрывной связи с разрешением такого иска.

Учитывая, что Кравченко Д.С. назначен генеральным директором Общества 23.06.2015, а исковые требования о признании оспоримой сделки недействительной заявлены в декабре 2015 года и при разрешении спора судом не разрешен вопрос о применении последствий недействительности сделки, основания считать, что срок исковой давности по требованию о применении последствий её недействительности, заявленному 19.07.2016 (решение по иску вынесено 07.06.2016), отсутствуют.

Кроме того, как правильно установлено судом первой инстанции, истцы узнали об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, не ранее 25.07.2015, с момента получения по запросу директора Кравченко Д.С. информации от Межрайонного регистрационно-экзаменационного отдела государственной инспекции безопасности дорожного движения УМВД России по Хабаровскому краю о зарегистрированных и снятых с учета транспортных средствах.

Возражения ответчика о том, что о совершенной сделке истцы знали в момент ее совершения, поскольку ООО "Сладкий вкус" представляло семейное предприятие, в котором все вопросы решались на паритетных началах, но не оформлялись в письменном виде, обоснованно отклонено судом первой инстанции, поскольку достоверно не подтверждает данный факт. Кроме того, в Обществе имелся корпоративный конфликт, собрания бывшим директором Общества не проводились. Из чего следует, что истцы о спорной сделке знать не могли.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах, основания для отмены решения суда от 10.10.2016 и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 10 октября 2016 года по делу N А73-10089/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

Е.В. Вертопрахова С.Б. Ротарь