Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2017 г. N 13АП-14482/16

г. Санкт-Петербург

08 июня 2017 г.

Дело N А56-97546/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Мельниковой Н.А., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Петрук О.В.

при участии:

от истца: Шестопал С.Г. по доверенности от 01.03.2016 N 78АБ0378531

от ответчика: Шувалов Д.В. по доверенности от 05.02.2016 N 78АА7788935

от 3-х лиц: 1. Шувалов С.Б. по доверенности от 26.06.2015 N 78АА8837882,

2. не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14482/2016) Ковалева Олега Валерьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2016 по делу А56-97546/2015 (судья Щуринова С.Ю.), принятое

по иску (заявлению) Ковалева Олега Валерьевича

к Ковалеву Дмитрию Валерьевичу

3-и лица: Чепельникова Елена Георгиевна, Общество с ограниченной ответственностью "Петробилд"

о взыскании убытков,

установил:

Ковалев Олег Валерьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Ковалеву Дмитрию Валерьевичу о взыскании 265 680 руб. убытков, причиненных действиями генерального директора, в пользу ООО "Петробилд".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Петробилд" и Чепельникова Елена Георгиевна.

Решением суда от 13.04.2016 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Ковалев О.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и нарушение норм материального права. Истец указывает, что действующее законодательство свидетельствует об изменении режима общей собственности с совместной на долевую в случае смерти супруга. При этом переживший супруг согласно ст. 75 Основ вправе получить документ, который будет подтверждать его уже возникшее право на супружескую долю в составе наследства. Таким образом, при смерти одного из супругов режим совместной собственности прекращается, возникает режим общей долевой собственности. Доля умершего супруга в этом имуществе, определяемая в соответствии со ст. 256 ГК РФ, п. 1 ст. 39 СК РФ (по общему правилу это 1/2 доли в праве на имущество) входит в состав наследства и делится между наследниками. Поскольку уставный капитал Общества находился в совместной собственности, в момент смерти наследодателя переживший супруг стал обладать 1/2 доли в уставном капитале Общества (супружеская доля согласно ст. 1150 ГК РФ, ст. 39 СК РФ), оставшиеся 1/2 доли вошли в состав наследства. Таким образом, к Истцу как наследнику первой очереди, принявшему наследство, перешла 1/6 доли в уставном капитале Общества. Кроме того, истец указывает, что по смыслу норм ГК РФ и позиции КС РФ с момента открытия наследства наследнику принадлежит доля в уставном капитале, а также все корпоративные права, вытекающие из данной доли. Данная позиция поддержана Президиумом ВАС РФ, который в постановлении от 27 марта 2012 года N 12653/11 дал разъяснения относительно момента приобретения статуса участника. Истец стал участником Общества и приобрел все соответствующие корпоративные права с момента открытия наследства, и, вопреки изложенному в оспариваемом решении, обладал правом на подачу иска, предусмотренного ст. 53.1 ГК РФ.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2016 производство по делу А56-97546/2015 приостановлено до окончания рассмотрения Смольнинским районным судом гражданского дела N 2-3323/2015 и вступления решения по делу N 2-3323/2015 в законную силу.

Распоряжением и.о. председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2016 на основании части 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело N А56-97546/2015 (N 13АП-14482/2016) передано в производство судьи Семиглазова В.А.

07.03.2017 в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство Ковалева Олега Валерьевича о возобновлении производства по делу.

Определением от 12.04.2017 суд апелляционной инстанции возобновил производство по делу N А56-97546/2015.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика и третьего лица возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, требования истца основаны на том, что он является наследником Ковалева Валерия Ивановича, который умер 21.12.2014, не оставив завещания.

Наследниками Ковалева В.И. первой очереди согласно закону в соответствии со статьей 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации являются истец Ковалев Олег Валерьевич (сын), Заклепкина Инна Валерьевна (дочь), и Чепельникова Елена Георгиевна (супруга).

Брак Ковалева В.И. и Чепельниковой Е.Г. был заключен 21.04.1990 (Свидетельство о заключении брака VI-АК N 277205) Чепельникова Е.Г. в период брака с наследодателем, приобрела долю 99,95% в уставном капитале ООО "Петробилд" (ОГРН 1027809238599), о чем 30.04.2010 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Истец полагает, что доля в размере 99,95% в уставном капитале ООО "Петробилд" является совместно нажитым имуществом супругов и 50% указанной доли должны быть включены в наследственную массу умершего Ковалева В.И., из которых 16,6% наследует истец, который считает, что он как наследник Ковалева В.И., является участником ООО "Петробилд" и обладает правами на участие в управлении делами Общества и на подачу искового заявления на основании пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Чепельникова Е.Г. скрыла сведения об имуществе наследодателя, в том числе о доле в уставном капитале ООО "Петробилд", от наследника Ковалева О.В., а, когда истец обратился в Смольнинский районный суд с иском о включении в наследственную массу имущества (дело N 2-3323/15), одобрила крупные сделки по отчуждению принадлежавшего ООО "Петробилд" недвижимого имущества, перечисленного в исковом заявлении, по цене значительно ниже рыночной.

На момент совершения сделок по отчуждению имущества генеральным директором ООО "Петробилд" являлся Ковалев Дмитрий Валерьевич.

Полагая, что действиями генерального директора при заключении сделок по отчуждению недвижимого имущества Общества по цене существенно ниже рыночной, Обществу причинены убытки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском в интересах общества на основании статей 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, апелляционный суд признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. В силу части 2 названной статьи под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Согласно пункту 1 статьи 39 СК РФ при разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами.

Доля умершего супруга в этом имуществе, определяемая в соответствии со статьей 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, входит в состав наследства и переходит к наследникам в соответствии с правилами, установленными статьей 1150 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Наследодатель Ковалев Валерий Иванович состоял в браке с Чепельниковой Е.Г. с 1990 года.

В период брака Чепельниковой Е.Г. 30.04.2010 было приобретено 99,94% доли в уставном капитале ООО "Петробилд", созданном и зарегистрированном в качестве юридического лица 23.12.1997 с уставным капиталом 16305663 рублей и внесенном в ЕГРЮЛ 11.12.2002 за ОГРН 1027809238599.

Вторым участником Общества с 30.04.2010 является Чепельникова Ольга Георгиевна, владеющая 0,06% уставного капитала Общества.

Наследодатель Ковалев В.И. участником ООО "Петробилд" не являлся.

Определением от 01.03.2016 судебное заседание суда первой инстанции отложено на 05.04.2016. Суд обязал истца представить доказательства наличия у него статуса участника ООО "Петробилд"; свидетельство о праве на наследство, результаты рассмотрения по существу гражданского дела N 2-3323/15; доказательства, что Ковалев Дмитрий Валерьевич является генеральным директором ООО "Петробилд"; выписки из единого государственного реестра на отчужденное недвижимое имущество, которое принадлежало обществу; обосновать размер иска.

Истец представил дополнительную правовую позицию в обоснование своего права на иск, представил выписки из ЕГРП в отношении недвижимого имущества, ранее принадлежавшего Обществу, которые приобщены к материалам дела, заявил ходатайство об истребовании у ООО "Петробилд" копий договоров купли-продажи недвижимого имущества Общество представило письменные возражения на исковое заявление, копию устава ООО "Петробилд" в редакции, утвержденной решением общего собрания участников Общества, оформленным протоколом N 3 от 21.04.2010, копию изменений в Устав ООО "Петробилд", утвержденных общим собранием участников Общества, оформленным протоколом N 1/2014 от 18.08.2014.

После перерыва в судебном заседании 07.04.2016 истец представил дополнительные пояснения своего права на иск, основанного на участии в Обществе, выписку из ЕГРЮЛ от 13.03.2016 N 36961В/2016 в отношении ООО "Петробилд" по состоянию на 24.04.2015, согласно которой генеральным директором Общества в период, относящийся к заключению оспариваемых сделок, являлся ответчик Ковалев Д.В. Дополнительно истец свое право на иск обосновал тем, что как наследник Ковалева В.И. имеет право на получение от Общества стоимости части доли в уставном капитале в денежном выражении, в связи с чем, является лицом, заинтересованным в возмещении Обществу убытков, полагает избранный им способ защиты своего нарушенного права надлежащим.

Наследователь Ковалев В.И. умер 21.12.2014, открылось наследство, которое принято наследниками. В состав наследственного имущества, в том числе, входят и имущественные права, которые являлись долей Ковалева В.И. в совместной собственности супругов.

Решением Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга от 26.10.2016 по делу N 2-36/16 за Ковалевым Олегом Валерьевичем признано право собственности 1/6 доли в 99,94% доли Общества с ограниченной ответственностью "Петробилд".

Согласно пункту 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решения на общем собрании участников общества принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена названным Законом или уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Пунктом 2 названной статьи предусмотрено, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества. Пунктом 3 данной нормы права установлено, что суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Так как с 2010 года в ЕГРЮЛ внесены сведения о двух участниках Общества (Чепельникова Е.Г. и Чепельникова Ольга Георгиевна), то применение судом при разрешении настоящего спора положений статьи 43 Закона N 14-ФЗ является правильным.

Аналогичный вывод сделан судами в рамках дела N А56-4762/2016 по иску Ковалева Олега Валерьевича к ООО "Петробилд" о признании недействительным решения о ликвидации Общества.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Сведений о наличии у истца аргументированных возражений в деле не имеется.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2016 по делу N А56-97546/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Н.А. Мельникова О.В. Фуркало