Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2017 г. N 13АП-30071/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 апреля 2017 г. N Ф07-3011/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

08 февраля 2017 г.

Дело N А56-4670/2016/сд1

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Глазкова Е.Г., Рычаговой О.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тюриной Д.Н.

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Неостром" Белова Р.С.: Латыпова Л.И. по доверенности от 01.02.2017, паспорт,

от ООО "Мегастром": Венцюлис Е.А. по доверенности от 09.01.2017, паспорт,

от АО "Асфальтобетонный завод "Магистраль": Венедиктов М.В. по доверенности от 14.09.2016, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30071/2016) ликвидатора ООО "Мегастром" Беляевой Е.Г.

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2016 по делу N А56-4670/2016/сд1(судья Кулаковская Ю.Э.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Неостром" Белова Р.С.

к ООО "Мегастром"

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Мегастром",

установил:

Определением арбитражного суда от 10.03.2016 в отношении ООО "Неостром" (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Белов Роман Сергеевич.

Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения осуществлена в газете "Коммерсантъ" N 51 от 26.03.2016.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2016 ООО "Неостром" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Белов Р.С.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 07.09.2016 от конкурсного управляющего ООО "Неостром" Белова Р.С. поступило заявление о признании сделок должника недействительными, в котором просит суд:

Признать недействительной реорганизацию ООО "Неостром" (ОГРН 1037832052720; ИНН 7814118935) в форме выделения общества с ограниченной ответственностью "Мегастром" (ОГРН 1157847292570, ИНН 7811227855).

Признать недействительной сделку по передаче имущества ООО "Неостром" ООО "Мегастром", оформленную передаточным актом и разделительным балансом от 30.06.2015 и обязать ООО "Мегастром" возвратить в конкурсную массу ООО "Неостром" следующее имущество и товары и материалы:

N	Основное средство, инв. номер		Стоимость до		Остаточная стоимость
п/п			выделения, руб.		на 30.06.2015, руб.
1.	Сварочный трансформатор ВДУ 1201, 00000098		6183,05		-
2.	Шнековый питатель 219 мм, 11000 мм, 00000199		254237,29		-
3.	Насос ЭЦВ 4-6, 5-115 с эл.дв. 4 кВт, Нео000321		27048,31		300543
4.	Форма (металлическая изд. ЛСВ, ЛСП к комплектом вкладышей), 000000195		217754,24		205656,78
5.	Ноутбук AsusF7SeCD Т5750, 00000114		36432,20		-
6.	Аппарат высокого давления HD 5/15 С, 000000184		25957,63		18747,13
7.	Станок СГА-1, 000000001		74500,00		60309,60
8.	Комплект гидравлического оборудования, 000000161		80508,47		60381,32
9.	Крановые весы МК-15000Д, Нео000291		67203,39		24641,11
10.	Станок СМЖ-172А, 00000108		70500,00		-
11.	Сварочный трансформатор БД301УЗ, 00000101		2479,66		-
12.	Металлоформа вентблока ВК 36, 00000144		158748,36		-
13.	Металлоформа вентблока ВК 36, 00000145		158748,36		-
14.	Площадка производственная с покрытием д. Виллози,00000209		32423564,52		24317673,48
15.	Пуансон для ВК 36.93, 00000151		206847,00		-
16.	Сварочный инвертор СварогМЮ 5000 (J91) (10216100/150813/0081127/004, Китай), 000000189		82487,29		71488,97
17.	Таль электр. ОП МРМ 516 Н 12,5 V8-2xlN 20r/n 5т., 00000111		118644,07		-
18.	Ножницы гильотинные НЗ121, 000000187		271186,44		245359,16
19.	Щит RH10183 (1000x1800x300) IP65, НВН000001		23177,97		20216,26
20.	Сварочный полуавтомат OrigoMig-C250-3<I>, 00000210		60932,20		-
21.	Таль электрическая ОП МРМ 625 Н 12,5 V8-2xl N20 г/п 5т, в/п 12-м, 000000182		129661,02		112681,64
22.	Плазменная установка Plasma с резаком Binzel 6-м., 0000122		80508,47		26385,85
23.	Металлоформа вентблока ВК 36, 00000150		94600,00		-
24.	Электрический тельфер г/п 5 т. Т10612, 00000088		2539,93		-
25.	Машина шлифовальная ленточная СО-331, НеоОООЗЗО		53225,42		31048,17
26.	ПА-80 пресс без насосной станции, НеоОООЗЗЗ		270974,58		176133,54
27.	Принтер матричный EPSON LX300+, 00000163		3891,32		1135,28
28.	Монитор 14 MD-M11, 00000001		3500,00		-
29.	Тельфер МРМ 516Н 12,5 V8-2, Нео000325		112627,12		15642,69
30.	Сварочный трансформатор^ВДМ-1201, 00000099		5869,49		-
31.	Станок отрезной СОМ-400Б, 00000117		28728,81		675,64
32.	Прибор ИПС МГ4.01, 00000010		33898,30		-
33.	Емкости горизонтальные объемом бОмЗ, 000000167		140000,00		114999,95
34.	Козловой кран ККС-16, 00000104		56836,44		26232,02
35.	Сварочный полуавтомат ПДТ-300, 00000102		4323,73		-
36.	Металлоформа ЛМ 37-12-18-5д, 00000127		226277,97		-
37.	Принтер CITIZEN, 00000004		2000,00		-
38.	Факс-модем KD-17-2, 00000002		2000,00		-
39.	Металлоформа Л С 14, Нео000288		68644,07		-
40.	Пылесос NT 65/2 Есо Тс, 0000216		30372,88		-
41.	Контейнер 20", 0000185		45762,71		30762,55
42.	Металлоформа ЛС 14, Нео000289		68644,07		-
43.	Станок СМЖ-172А, 00000211		72050,00		31736,22
44.	Принтер/сканер, Нео000323		28406,78		-
45.	Аппарат высокого давления HD 5/15 С, 000000180		25957,63		17305,03
46.	Пресс гидравлический ПГМ-1500МГ4, 000000152		511016,95		419763,85
47.	Трансформатор ТПЗ-380/36 5, ОКВА, 00000183		21000,00		-
48.	Инвертор ВДИ-200, 00000027		14406,78		-
49.	Редуктор миксера бетоносмесительного узла, 00000200		279661,02		93220,22
50.	Механизм для подачи проволоки МПЗ-4А-1, 00000023		20000,00
51.		Электростанция ЭСД-100 N 8206К388, 1982 г.в., 00000026		279661,02	-
52.		Щеточное оборудование МДСУ 3000 (1,9 м) с опорными колесами, 000000196		105932,20	103410,00
53.		Аппарат высокого давления ЛМ 500/22, 00000212		262189,00	61177,28
54.		Кран мостовой электрический однобалочный подвесной, 000000171		208898,30	191490,05
55.		Телематический терминал AM 120 в комплекте, 00000109		22610,17	-
56.		Станок для резки арматуры СМЖ172А, 00000215		93644,07	23411,22
57.		ВДУ-508Э-2,00000158		43220,33
58.		Щит ГРЩ-БСУ 800А 1800x800x400 IP54, 000000151		82225,42	75373,27
59.		Эл.двигатель 5АИ 160 М4 ЕТ 18.5/1500 IM 2001, 000000197		101731,36	101731,36
60.		Сварочный п/а ПДГ-300(без горелки), 00000021, 28.09.2006		19237,29	-
61.		Кран-балка г/п 5т, 00000160		18277,12	11448,56
62.		Дизель-генераторная установка WattStreamWS720-PM в комплектации, 000000165		2952125,85	2583110,10
63.		Сварочный п/а ВариоСинержик 5000-2, НеоОООЗ 11		135593,22	54237,18
64.		Камера пропарочная КУП-1А, Нео000332		67457,63	43847,54
65.		Металлоформа вентблока ВК 33, 00000136		144823,99	-
66.		Сварочный трансформатор КТП-8-6+кабель, 00000129		67288,14	-
67.		Салосдля цемента вместимостью 100 т, б/у, диаметр 3000 мм, в комплекте высотой 3200 мм, л, 00000179		550847,46	486581,86
68.		Выпрямитель св. ВДМ-1202С, 00000115		49152,54	-
69.		Сварочный полуавтомат МПЗ- 4А-1, 00000103		3436,44	-
70.		Кран КОЗЛОВОЙ, 000000162		1949152,54	1786723,09
71.		Редуктор миксера бетоносмесительного узла, 0000108		279661,02	93220,22
72.		Электродвигатель крановый AMTF 132-L6, исп.1001, 00000105		53898,31	-
73.		Метвллоформавентблока ВК 33, 00000135		144823,99	-
74.		Таль электр. ОП МРМ 516 Н 12,5V8-2xl N 20г/п 3,2т., 00000123		85593,22	5034,82
75.		Тельфер МРМ 625Н12,5, Нео000299		146516,95	53722,85
76.		Выпрямитель многопостовой ВДМ-1202С (с блоком), 00000213		84008,48	21002,18
77.		Водонагреватель эл. нерж. проточи. ВЭТ-30НП в компл., 00000024		12550,00	-
78.		ПК "КЕЙ" Р914 Оптима, 00000154		12110,17	-
79.		Станок СМЖ-172А, 00000164		65500,00	13099,88
80.		Сварочный аппарат 80/3 HF, 00000220		55703,39	15782,62
81.		Комплект парогенератора ST 502 (H)L N 502-1299-12, 000000166		5002186,44	4376913,09
82.		Системный блок, 00000015		17547,46	-
83.		... терминал AM 120 в комплекте, 00000110		22610,17	-
84.		Таль электр. ОП МРМ 516 Н 12,5 V8-2xlN 20r/n 3,2 т., 00000182		92796,61	32865,55
85.		Площадка с бетонным ограждением, 00000193		2904169,82	2681795,68
86.		Кран-балка г/п 5т, 00000086		18277,12	8435,96
87.		Металлоформа ЛС 15, 00000218		86440,68	-
88.		ВиброплитаЛРС-80,00000148		31779,66	-
89.		Шнековый питатель 273 мм, 15300 мм., 00000186		309322,04	-
90.		Пресс гидравлический, ПА115, 000000192		84745,76	81719,12
91.		Металлоформа ЛСВ-14, Нео000292, 19.04.2012		80508,47	-
92.		Таль электрическая ОП МРМ 516 Н 12,5, Нео000212, 08.02.2012		89991,53	29997,13
93.		Металлоформа ЛСН-14, Нео000293, 19.04.2012		80508,47	-
94.		Комплект ПА-80 (насосн. станция), Нео000290, 13.04.2012		464406,78	170282,60
95.		Установка для обогрева инертных материалов, 00000155, 13.08.2009		-	-
96.		Тельфер МРМ 625Н12.5 V8-2, Нео000326, 06.11.2012		158389,83	21998,51
97.		Металлоформа вентблока ВК 33, 00000137		144823,99	-
98.		Радиоуправление F24-60 Remote Controller (1T+1R)		63347,46	54901,14
99.		CTR-KVO304		59821,00	15952,12
100.		...31.07.2010		1311864,41	21864,22
101.		ОП MPM 516 Н...N 20г/п 3,2т		85953,22	2013,88
102.		Конвейер ленточный стационарный КЛСф-1000-22-МГ11, 000000186		805084,75	697740,11
103.		Установка УСО-400В, 00000201		79288,14	7928,76
104.		Сварочный трансформатор ВДУ-505, 000000100		4135,59	-
105.		Станок СГА-1 ЭБ, 00000107		75338,98	-
106.		Ворота секционные СПЭ, 000000174		83135,60	74129,20
107.		Электропила Е 220, 00000005		10655,00	-
108.		Комплект гидравлического оборудования, Нео000331		76271,19	45762,63
109.		Сварочный агрегат VX 220/7.5Н, 00000190		71446,27	2381,61
ПО.		Выпрямитель св. ВДМ-1202С, 00000188		71228,81	4595,51
111.		Бетоно-смесительный узел (1,5мЗ), 00000085		130550,85	-
112.		Металлоформа ЛМ 31-12-15-5д, 00000131		209392,37	-
113.		Компьютер КЕИ в комплекте, 00000171		14922,03	-
114.		Компьютер КЕИ в комплекте, 00000172		14922,03	-
115.		Прибор ИПС МГ4.01, 00000119, 04.08.2008		44067,80	1555,72
116.		Тельфер MPM305H12V8-2/1 г/п 1,0т., 00000214		76542,37	19135,42
117.		Таль электр. ОП МРМ 516 Н 12,5 V8-2xlN 20r/n 5т., 00000116		121205,93	2852,08
118.		Электростанция НХ 6000, 00000187		45067,80	2907,60
119.		Металлоформа вентблока ВК 33, 00000142		144823,99	-
120.		Полуавтомат OrigoMig С250, Нео000211		51677,97	17225,97
121.		Ворота секционные СПЭ, 000000175		83135,59	74129,19
122.		Полуавтомат OrigoMig С250-3 Ф, Нео000309		59237,29	23694,85
123.		Пуансон средний для ВК 33.80.40, 00000153		21500,00	-
124.		Теплогенератор ТГ-530, 00000006		36162,33	-
125.		Эл. двигатель КГ2008-6, 3 кВт, 920 об/мин., 00000165		19635,59	-
126.		Металлоформа вентблока ВК 36, 00000149		94600,00	-
127.		Устройство MABasic-450 на магнитном основании, 000000190		31200,00	28228,56
128.		Магистральный запорный шибер (б/у), 00000221		169491,53	-
129.		Пуансон средний для ВК 33.80.40, 00000146		21500,00	-
130.		Пуансон средний для ВК 33.80.40, 00000147		21500,00	-
131.		Металлоформа ЛМ 37-13,5-18- 5д, 00000128		240716,95	-
132.		Выпрямитель св. ВДУ-506, 00000124		63135,59	-
133.		Щит ГРЩ-ПГ 630А 1800x800x400 IP54, 000000191		90860,17	88336,27
134.		Выпрямитель св. ВДМ-2001 М, 00000173		250000,00	-
135.		Водонагреватель ВЭТ-90Н/500 в компл. с автоматикой, 00000025		75000,00	-
136.		Электронасос ГНОМ 50-50, 000000143		72822,03	-
137.		Станок контактной сварки (мт 2201), 00000094		5169,49	-
138.		Станок контактной сварки (мт 2201), 00000095		5169,49	-
139.		Компьютер серия Business Line, 00000159		10397,51	-
140.		Металлоформа вентблока ВК 33, 00000134		144823,99	-
141.		Кран мостовой электрический однобалочный подвесной, 000000163		208898,31	191490,06
142.		Принтер/копир/сканер, 00000189		25076,27	-
143.		Прибор ИАЦ-04-М для ускоренного (в течение 1 минуты) определения активности цемента, заводская калибр, 000000177		28813,75	18408,81
144.		Металлоформа вентблока ВК 33, 000000141		144823,99	-
145.		МСО 606 (станок для стыковки. арматуры),000000176		932203,39	714689,31
146.		Бункер вертикальный БН-1,0 (с рукавом), 00000181		26610,17	7426,13
147.		НасосцементныйТП-1, 00000206		213559,32	-
148.		Металлоформа ЛМ 30-12-14-5д, 00000130		209392,37	-
149.		Щит ЩСУ 250 IP54, 00000126		45860,00	26276,69
150.		Системный блок, 00000028		19691,53	-
151.		Полуавтомат OrigoMig С250-3 Ф, НеоОООЗЮ		59237,29	23694,85
152.		Силос для цемента вместимостью 100 т, б/у, диаметр 3000 мм, в комплекте с опорами высотой 3200 мм, л, 000000178		550847,46	486581,86
153.		Емкости горизонтальные объемом бОмЗ, 000000170		140000,00	114999,95
154.		Станция в/сн 1 кВт, 00000208		23432,20	-
155.	Электрический тельфер г/п 5т.Т10612, 00000087			2539,83	-
156.	Водонагреватель эл. нерж. проточи. ВЭТ-90ПФ в компл., 00000197			107350,00	44729,12
157.	BeellePROLW900 Затирочная машина (диаметр 900 мм; HondaGX160, 5,5л.с, скорость затирки 65-155 об/ми, 000000164			72033,90	59170,65
158.	Монитор 22" LG W2242T-BF, 00000161			6771,19	-
159.	Системный блок 486-DX4-100, 00000003			2500,00	-
160.	Монитор LSD 22" LGL2000-BF, 00000162			7206,40	-
161.	Станок СГА-1 ЭБ, Нео000286			87369,49	30579,25
162.	Копировальный аппарат Sarp AR-5415, 00000012			14829,66	-
163.	Тальэлектр. ОП МРМ 516 Н 12,5V8-2xl N 20г/п 5тVЭЭд_дw-дw-tЄ[;·_Ъ"- 00000112			118644,07	-
	Итого:			62 705 392,09	42 454 532,70

N п/п		Наименование товара или материала	Стоимость, руб.
1.		Арматура 10 А500С (т)	1745163,39
2.		Арматура 12 А500СП (т)	108215,34
3.		Арматура 20 А500С (т)	1335062,72
4.		Арматура 22 А500С (т)	5404077,32
5.		Арматура А500С 10 (т)	198558,54
6.		Арматура А500С 12 (т)	1685197,67
7.		Арматура А500С 14 (т)	139818,94
8.		Арматура А500С 20 (т)	1003269,15
9.		Арматура А500С 22 (т)	1336215,84
10.		Арматура А500С 25 (т)	1297686,08
11.		Арматура А500С 8 (т)	493766,25
12.		Арматура А500СП 20 (т)	1860312,29
13.		Арматура А-1 10 (т)	5396408,18
14.		Арматура А-1 12 (т)	343274,05
15.		Арматура А-1 14 (т)	1441966,34
16.		Арматура А-1 16 (т)	348792,01
17.		Арматура А-1 8 (т)	989571,30
18.		Арматура В 500 С 11 мм пруток (т)	956125,00
19.		Арматура периодич. 25Г2С 8 мм (т)	101154,96
20.		Арматура периодич. 35ГС 8 мм (т)	22152
21.		Арматура периодич. А400С 8 мм (т)	153211,78
22.		Арматура периодич. А500С 12 мм (т)	4810816,09
23.		Арматура периодич. А500С 14 мм (т)	2670932,33
24.		Арматура периодич. А500С 16 мм (т)	1554311,94
25.		Арматура периодич. А500С 20 мм (т)	2387522,78
26.		Арматура периодич. А500С 22 мм (т)	197987,12
27.		Арматура периодич. А500С 8 мм (т)	2579434,66
28.		Арматура периодич. В500С 8 мм (т)	549979,16
29.		Арматура стерж. Гладкая ГОСТ 5781-82 10 мм СтЗПС/СП (т)	1956582,62
30.		Арматура стерж. Гладкая ГОСТ 5781-82 12 мм СтЗ ПС/СП (т)	457923,53
31.		Арматура стерж. Гладкая ГОСТ 5781-82 16 мм СтЗ ПС/СП (т)	961503,96
32.		Арматура стерж. Гладкая ГОСТ 5781-82 18 мм СтЗПС/СП (т)	1842206,43
33.		Арматура стерж. Гладкая ГОСТ 5781-82 20 мм СтЗПС/СП (т)	516677,32
34.		Арматура стерж. Гладкая ГОСТ 5781-82 25 мм СтЗПС/СП (т)	1299081,21
35.		Арматура стерж. Гладкая ГОСТ 5781-82 6 мм СтЗПС/СП (т)	451860,27
36.		Арматура стерж. Гладкая ГОСТ 5781-82 8 мм СтЗПС/СП (т)	360183,82
37.		Арматура ф 10A3 (т)	5281681,15
38.		Арматура ф 12 А 500 С (т)	1144830,51
39.		Арматура ф 14 А1 (т)	1533598,05
40.		Арматура ф 14 A3 (т)	5691050,39
41.		Арматура ф 16 А1 (т)	1163845,30
42.		Арматура ф 16 A3 (т)	118735,93
43.		Арматура ф 18 A3 (т)	1928941,73
44.		Арматура ф 20 A3 (т)	2875241,15
45.		Арматура ф 22 A3 (т)	751610,98
46.		Арматура ф 8 A3 (т)	1989323,32
47.		Лист 8,0x1500x6000 (т)	112408,80
48.		Лист ПВЛ 406 СтЗ по ТУ 36.26.11-5-89 (т)	19063,14 J
49.	Лист просечно вытяжной ТУ. 406x1000x2200-3400 (т)		4265,76
50.	Лист просечно вытяжной ТУ. 506x1000x2200-3400 (т)		23453,39
51.	Лист просечно вытяжной ТУ. 406x1000x2200-3800 (т)		8008,47
52.	Лист просечно вытяжной ТУ. 506x1000x2200-3800 (т)		13506,36
53.	Лист СтЗсп-5 6x1500x6000 по ГОСТ 14637-89 г/к (т)		15608,81
54.	Лист СтЗсп-5 8x2000x6000 по ГОСТ 14637-89 г/к (т)		158723,40
55.	ПГС (песчано-гравийная смесь) (мЗ)		1912708,47
56.	Песок (мЗ)		7162504,82
57.	Сетка (Д4+Д4)Яч(130х200)Л(270хЗООО) (шт)		35593,22
58.	Сетка (Д4+Д4)Яч(150x150)Л(185x3000) (шт)		108474,56
59.	Сетка (Д4+Д4)Яч(150х150)Л (460x2970) (шт)		1031186,44
60.	Сетка (Д4+Д4)Яч(150х150)Л(760х2970) (шт)		1148474,59
61.	Сетка (Д4+Д4)Яч(150х150)Л(890х2970) (шт)		882415,25
62.	Сетка (Д4+Д4)Яч(20х20)Л(300х1500) (шт)		22881,36
63.	Сетка (Д4+Д4)Яч(50х30О)Л(70х3000) (шт)		355932,21
64.	Сетка (Д4+Д5)Яч(90х150)Л(115x3000) (шт)		2484322,12
65.	Сетка (Д5+Д5)Яч(150х150)Л(1000х3000) (шт)		4773536,53
66.	Сетка (Д5+Д5)Яч(150х150)Л(1370х3000) (шт)		2731525,45
67.	Сетка (Д5+Д5)Яч(70х70)Л(380х1520) (шт)		121016,95
68.	Сетка (Д5+Д5)Яч(75х75)Л(330х1320) (шт)		139661,02
69.	Угол 100x100x7 (т)		5405467,02
70.	Угол 125x125x8(т)		5084307,21
71.	Угол 125x8 (т)		226000,00
72.	Угол 125x9 (т)		54542,63
73.	Угол 40x40x4 ГОСТ 8509 ст.Зсп (т)		7396645,65
74.	Угол 63x63x6 (т)		13028,60
75.	Угол 75x75x5 (т)		902061,02
76.	Угол 75x75x6 (т)		1339319,50
77.	Угол 90x90x6 (т)		6155002,92
78.	Угол 90x90x7 (т)		85813,98
79.	Уголок 100x8 равнополочный СтЗсп/пс-5 (т)		112610,17
80.	Уголок горячекатаный ГОСТ 8509-93 100x10мм СтЗПС/СП5 (т)		393211,06
81.	Уголок горячекатаный ГОСТ 8509-93 100x7мм СтЗПС/СП5 (т)		1158791,15
82.	Уголок горячекатаный ГОСТ 8509-93 100x8мм СтЗПС/СП5 (т)		255555,93
83.	Уголок горячекатаный ГОСТ 8509-93 110x8мм СтЗПС/СП5 (т)		43450,00
84.	Уголок горячекатаный ГОСТ 8509-93 125x10мм СтЗПС/СП5 (т)		464955,07
85.	Уголок горячекатаный ГОСТ 8509-93 125x8мм СтЗПС/СП5 (т)		955356,10
86.	Уголок горячекатаный ГОСТ 8509-93 40x4мм СтЗПС/СП5 (т)		25811,78
87.	Уголок горячекатаный ГОСТ 8509-93 50x5мм СтЗПС/СП5 (т)		62347,88
88.	Уголок горячекатаный ГОСТ 8509-93 75x5мм СтЗПС/СП5 (т)		123873,55
89.	Уголок горячекатаный ГОСТ 8509-93 80x6мм СтЗПС/СП5 (т)		77648,81
90.	Уголок горячекатаный ГОСТ 8509-93 90x6мм СтЗПС/СП5 (т)		1433115,41
91.	Уголок горячекатаный ГОСТ 8509-93 90x7мм СтЗПС/СП5 (т)		62135,59
92.	Уголок горячекатаный ГОСТ 8509-93 93x6мм СтЗПС/СП5 (т)		22970,34
93.	Уголок горячекатаный ГОСТ 8509-86 100x63x6мм СтЗПС/СП5 (т)		78050,42
94.	Уголок горячекатаный ГОСТ 8509-86 100x63x8мм СтЗПС/СП5 (т)		351301,69
95.	Уголок горячекатаный ГОСТ 8509-86 125x80x8мм СтЗПС/СП5 (т)		360088,99
96.	Уголок горячекатаный ГОСТ 8509-86 140x90x10мм СтЗПС/СП5 (т)		61398,30
97.	Уголок горячекатаный ГОСТ 8509-86 140x90x8мм СтЗПС/СП5 (т)		57156,78
98.	Цемент марки ЦЕМ 42,5 Н (т)		23254475,51
99.	Щебень фр. 5-20 мм (мЗ)		35701504,76
100.	Электрофильтровая сланцевая зола (т)		6105657,19
101.	Лестничный марш ЛМ 28.10,5.13,5-5д (шт)		213559,44
102.	Лестничный марш ЛМ 30.10,5.14,5-5д (шт)		282627,04
103.	Сборный вентблок СВБ 1-1 (шт)		162076,25
104.	Шахты ШЛГП 63с-28 (шт)		2393644,07
105.	Шахты ШЛГП бЗс-30 (шт)		2537288,13
106.	Шахты ШЛГП 40с-28 (шт)		171045,89
107.	ШЛ-П-100-1пр-7 (шт)		179796,60
108.	ШЛ-П-40-1л-28* (шт)		321271,20
109.	ШЛ-П-40-2л-28* (шт)		571372,92
	Итого:		199 675 743,66

Определением суда от 21.10.2016 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с указанным определением, ликвидатор ООО "Мегастром" Беляева Е.Г. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила определение от 21.10.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции не принял во внимание, что в настоящее время имущество по передаточному акту отсутствует в собственности у ООО "Мегастром".

Кроме того, податель апелляционной жалобы отмечает, что при вынесении определения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области были неправильно применены нормы материального права, а именно положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель ликвидатора ООО "Мегастром" поддержал доводы апелляционной жалобы.

По мнению присутствовавшего в судебном заседании представителя конкурсного управляющего ООО "Неостром", апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Представитель АО "Асфальтобетонный завод "Магистраль" возражал против доводов апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Обращаясь с настоящим заявлением, его податель указывает на то, что внеочередным общим собранием ООО "Неостром" от 14.04.2015, оформленным протоколом N 2/2015 принято решение о реорганизации должника в форме выделения и создании нового общества - ООО "Мегастром".

Внеочередным общим собранием участников ООО "Неостром" от 30.06.2015 принято решение об утверждении передаточного акта, в соответствии с которым ответчику переданы основные средства на сумму 42 157 005 руб. 13 коп., запасы (материалы и товары компании) на сумму 199 675 743 руб. 66 коп.; дебиторская задолженность на сумму 12 531 239 руб. 68 коп., кредиторская задолженность в размере 254 353 989 руб., утвержден разделительный баланс.

Полагая, что сделка по реорганизации и передаче имущества является недействительной по основаниям статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в результате совершения которой к ответчику перешло все имущество должника, не обремененное залогом, уставный капитал ответчика сформирован за счет имущества ООО "Неостром", в ООО "Мегастром" 15.08.2016 начата процедура ликвидации, конкурсный управляющий обратился с настоящим требованием.

Оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив фактические обстоятельства дела и правильно применив нормы материального и процессуального права, суд первой инстанции исковые требования удовлетворил.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (пункт 4 названной статьи).

Общее собрание участников ООО "Неостром" 14.04.2015 приняло решение о реорганизации должника в форме выделения из него нового общества - ООО "Мегастром", утвердило разделительный баланс. Названным решением определено также передать новому юридическому лицу часть прав и обязанностей должника.

Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В силу части 4 статьи 19 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) при выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.

Следовательно, по смыслу вышеприведенных норм достоверными и допустимыми доказательствами передачи прав и обязанностей реорганизованного юридического лица могут являться передаточный акт и разделительный баланс.

Общее собрание участников ООО "Неостром" 30.06.2015 приняло решение об утверждении передаточного акта.

Реорганизация юридического лица имеет сложный юридический состав, включающий в себя как действия (принятие решения о реорганизации), так и сделки (передача имущества, прав требования и долгов вновь созданному юридическому лицу).

Эти действия имеют сложный состав, но не одно из этих действий нельзя рассматривать отдельно от других действий, так как они имеют одну цель - реорганизацию общества.

Правовым последствием реорганизации как действий по созданию юридического лица и совершением сделки по передаче вновь созданному лицу имущества, прав требования и долгов является возникновение гражданских прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица и созданного юридического лица в силу статьи 8 ГК РФ. При этом, поскольку в результате реорганизации переходит право собственности на имущество и права требования, а также обязательства реорганизуемого лица, реорганизация связана с прекращением прав собственности реорганизуемого лица и возникновением таких прав у вновь созданного лица.

Руководствуясь указанными выше нормами права суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в силу сложной правовой природы реорганизации юридического лица, обращение в суд с требованием о признании недействительной реорганизации юридического лица как сделки, порождающей права и обязанности участников гражданских правоотношений, не противоречит нормам действующего законодательства.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) в порядке главы III.1 Закона о банкротстве подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Конкурсный управляющий оспаривает передачу должником имущества другому лицу, основываясь на статьях 10, 168 ГК РФ и статьях 61.1, 61.2, 61.3 Закона о банкротстве (т. 1, л.д. 11).

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В рассматриваемом случае суд полагает, что принимая решение о передаче ООО "Мегастром" основных средств должника, всего не обремененного залогом имущества, ООО "Неостром", в лице его компетентных органов, не могло не осознавать, что целью совершения оспариваемой сделки является причинение вреда имущественным правам кредиторов общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 названной статьи).

Сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 3 указанной статьи).

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротства, в рассматриваемом случае, не могут быть применены к оспариваемой сделке по передаче имущества в процедуре реорганизации (выделения) юридического лица.

На основании статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариваем сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав или законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Как полагает суд апелляционной инстанции ООО "Неостром", в лице его компетентных органов, при осуществлении процедуры реорганизации должника не проявило должной степени осмотрительности и заботливости и осуществляло свои гражданские права неразумно (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Причинение вреда имущественным правам кредиторов должника вследствие реорганизации юридического лица недопустимо.

Исполнение по ничтожным сделкам невозможно как противоречащее основам конституционного строя Российской Федерации (как элементу ее публичного порядка), предполагающим нравственное, добросовестное и соответствующее закону поведение участников гражданского оборота (статьи 1, 10 ГК РФ). Указанная правовая позиция изложена в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.03.2012 N 6136/11, от 07.02.2012 N 11746/11.

Каких-либо доказательств подтверждающих доводы подателя апелляционной жалобы об отсутствия указанного выше имущества, переданного ООО "Мегастром", в материалы дела не представлено.

Заявления о фальсификации доказательств (передаточного акта, утвержденного решением собрания участников от 30.06.2015)

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, апелляционный суд пришел к выводу о том, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, исследованы представленные в деле доказательства, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены определения.

Апелляционной инстанцией рассмотрены доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводы суда, положенные в основу определения, и не могут служить основанием для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2016 по делу N А56-4670/2016/сд1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Е.Г. Глазков О.А. Рычагова