Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2017 г. N 13АП-31478/16

г. Санкт-Петербург

09 февраля 2017 г.

Дело N А56-25998/2016-з

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Рычаговой О.А.

судей Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Тюриной Д.Н.

при участии:

конкурсного управляющего Балабина М.А.,

от ООО "Интэрторг": представителя Мулевской У.Н. по доверенности от 18.01.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31478/2016) ООО "Интэрторг" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2016 по делу N А56- 25998/2016-з.8 (судья Покровский С.С.), принятое по заявлению ООО "Интэрторг" о процессуальной замене кредитора-заявителя ООО "Деллер Джус" в рамках обособленного спора, принятого по заявлению ООО "Деллер Джус" о включении требования в реестр требований кредиторов должника по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Национальный винный терминал",

установил:

Компания КОМИНТЕР ВАЙН СРЛ обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением признании несостоятельным (банкротом) ООО "Национальный винный терминал" (далее - ООО "НВТ", должник).

Определением от 11.07.2016 (резолютивная часть объявлена 06.07.2016) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Балабин М.А.

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 23.07.2016 N 132.

Решением от 09.12.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Балабин М.А.

В рамках дела о банкротстве в арбитражный суд 22.08.2016 (согласно отметке организации почтовой связи на конверте) поступило заявление ООО "Деллер Джус" (далее - кредитор) о включении требования из договора поставки от 25.08.2014 N 72- 2014/1.2.5 в размере 378 683 800 руб. в реестр требований кредиторов должника.

В ходе рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции ООО "Интэрторг" заявило о процессуальной замене кредитора в связи с прекращением деятельности ООО "Деллер Джус" при реорганизации в форме присоединения к ООО "Интэрторг" и поддержало заявленное требование.

Определением от 07.11.2016 (резолютивная часть объявлена 02.11.2016) суд отказал ООО "Интэрторг" в процессуальной замене кредитора-заявителя ООО "Деллер Джус" в деле о банкротстве ООО "НВТ", а также оставил без рассмотрения заявление ООО "Деллер Джус" о включении в реестр требований кредиторов ООО "НВТ" требования из договора поставки от 25.08.2014 N 72- 2014/1.2.5 в размере 378 683 800 руб.

ООО "Интэрторг" обратилось с апелляционной жалобой на указанное определение, в которой просит его отменить как незаконное и необоснованное. В обоснование доводов жалобы ее податель указывает, что ООО "Интэрторг" стало правопреемником ООО "Деллер Джус" в момент присоединения во всех материальных и процессуальных правоотношениях, поскольку правопреемство из реорганизации является универсальным и не зависит от наличия либо отсутствия производства по делу в арбитражном процессе, при этом ходатайство о правопреемстве было заявлено после принятия заявления ООО "Деллер Джус" к рассмотрению и назначению судебного разбирательства по делу. По мнению подателя жалобы, ООО "Интэрторг" имело право участвовать в судебном процессе по рассмотрению требования ООО "Деллер Джус". Податель также полагает, что суд первой инстанции необоснованно оставил требование кредитора без рассмотрения, поскольку заявление было подписано уполномоченным лицом - Абдрафиковой А.Р., являющейся единоличным исполнительным органом (единственным участником) как ООО "Интэрторг", так и ООО "Деллер Джус", а также подтвердившей впоследствии правомерность подписания указанного заявления. Кроме того, податель жалобы ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, выразившихся в отказе в приобщении к материалам дела заверенных ООО "Интэрторг" дополнительных документов, подтверждающих процессуальное правопреемство.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "Интэрторг" доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Конкурсный управляющий должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Деллер Джус" 22.08.2016 (согласно отметке организации почтовой связи на конверте) предъявило в арбитражный суд требование к должнику из договора поставки от 25.08.2014 N 72-2014/1.2.5 в размере 378 683 800 руб.

При рассмотрении вопроса об обоснованности заявленных требований, судом было установлено, что согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "Деллер Джус" прекратило свою деятельность 17.08.2016 путем присоединения к ООО "Интэрторг".

Суд первой инстанции, учитывая при данных обстоятельствах, что правопреемство в материально-правовых отношениях из договора N 72-2014/1.2.5 имело место до принятия требования к производству арбитражным судом, пришел к выводу о том, что у ООО "Интэрторг" отсутствуют основания требовать процессуального правопреемства в данном процессе, его право должно быть реализовано посредством предъявления самостоятельного требования к ООО "НВТ". При этом ООО "Деллер Джус" на дату предъявления требования должнику утратило правоспособность и принадлежавшие ему права и обязанности, включая требование об исполнении денежных обязательств из договора поставки от 25.08.2014 N 72-2014/1.2.5, в связи с чем, суд оставил заявление ООО "Деллер Джус" без рассмотрения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав участвующих в деле лиц, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность определения от 07.11.2016, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме присоединения одного юридического лица к другому юридическому лицу.

В этом случае реорганизация юридического лица считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (пункт 4 статьи 57 ГК РФ).

Согласно положениям пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

Прекращение деятельности юридического лица означает, что юридическое лицо более не вправе от своего имени продолжать осуществлять свою деятельность, оно не может быть истцом и ответчиком в суде.

Судом первой инстанции установлено, что запись о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Деллер Джус" произведена 17.08.2016, следовательно, на день подачи заявления (22.08.2016) ООО "Деллер Джус" прекратило существование.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требование об исполнении денежных обязательств из договора N 72- 2014/1.2.5 было подписано и предъявлено в арбитражный суд единоличным исполнительным органом ООО "Деллер Джус" в отсутствие правомочий.

Довод подателя жалобы о том, что ООО "Интэрторг" имело право участвовать в судебном процессе по рассмотрению требования ООО "Деллер Джус" подлежит отклонению судом апелляционной инстанции как основанное на неправильном толковании норм права.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

В рассматриваемом случае, ввиду утраты ООО "Деллер Джус" правоспособности на дату предъявления требования должнику и вступления в соответствующие отношения ООО "Интэрторг" как правопреемника, именно ООО "Интэрторг" должно было реализовывать права кредитора посредством предъявления самостоятельного требования к ООО "НВТ" в установленный законом срок. В рассматриваемом процессе у ООО "Интэрторг" отсутствуют основания требовать процессуального правопреемства.

Вместе с тем, апелляционный суд отмечает, что ООО "Интэрторг" как правопреемник ООО "Деллер Джус" не лишено права предъявить должнику требование об исполнении денежных обязательств из договора N 72- 2014/1.2.5 в порядке, предусмотренном пунктом 7 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Доводы апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившихся в отказе в приобщении к материалам дела заверенных ООО "Интэрторг" дополнительных документов, подтверждающих процессуальное правопреемство, отклоняются судом апелляционной инстанции, как не имеющие правового значения в рассматриваемом обособленном споре.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2016 по делу N А56-25998/2016-з.8 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Рычагова

Судьи

Л.С. Копылова И.Г. Медведева