Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2017 г. N 05АП-10341/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 6 июня 2017 г. N Ф03-1788/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Владивосток

10 февраля 2017 г.

Дело N А51-7087/2016

Резолютивная часть постановления оглашена 08 февраля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 февраля 2017 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Д.А. Глебова,

судей Т.А. Аппаковой, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Э.В. Гуляевой,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Владимиро-Петровское",

апелляционное производство N 05АП-10341/2016

на решение от 14.11.2016

судьи О.Л. Заяшниковой

по делу N А51-7087/2016 Арбитражного суда Приморского края

по иску индивидуального предпринимателя Руденко Виктора Алексеевича (ИНН253400276824, ОГРНИП 310250115400011)

к обществу с ограниченной ответственностью "Владимиро-Петровское" (ИНН 2530006812, ОГРН 1042502811670)

о взыскании 3 865 014 рублей 42 копеек неосновательного обогащения

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Владимиро-Петровское" к индивидуальному предпринимателю Руденко Виктору Алексеевичу

о взыскании 14 670 000 рублей

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ДальАгролита",

при участии:

от истца: О.В. Отнякина, по доверенности от 15.04.2016, сроком действия на 2 года, удостоверение; Н.А. Шаталова, по доверенности от 15.04.2016, сроком действия на 2 года, паспорт;

от ответчика: Н.В. Ежов, по доверенности от 25.04.2016, сроком действия на 1 год, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Руденко Виктор Алексеевич (далее - ИП Руденко В.А., предприниматель) обратился с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Владимиро-Петровское" (далее - ООО "Владимиро-Петровское", общество) о взыскании 3 865 014 рублей 42 копеек суммы неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 28.06.2016 в соответствии с пунктом 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объединены в одно дело настоящий иск и исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Владимиро-Петровское" к индивидуальному предпринимателю Руденко Виктору Алексеевичу о взыскании 14 670 000 рублей за поставленный товар, рассматривающееся в рамках дела N А51-13428/2016.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 14.11.2016 требования первоначального иска удовлетворены, с ООО "Владимиро-Петровское" в пользу ИП Руденко В.А. 3 865 014 рублей 42 копеек суммы неосновательного обогащения, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Владимиро-Петровское" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Приморского края от 14.11.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы апеллянт указал на то, что между обществом и предпринимателем 22.04.2015 заключено четыре договора купли-продажи зерновых культур на общую сумму 14 670 000 рублей, выводы суда о недействительности которых, являются ошибочными. Отмечает, что на момент заключения договоров купли-продажи от 22.04.2015 товар находился на складах, принадлежащих на праве собственности предпринимателю, и арендованных обществом в спорный период, в связи с чем полагает необоснованными выводы суда об отсутствии исполнения сделок. Считает, что в совокупности письмо от 16.12.2014 и платежные поручения от 18.12.2014 N 10 и от 19.12.2014 N 11 на общую сумму 3 865 014 рублей 42 копейки являются сделкой по поставке ответчиком истцу сельскохозяйственной продукции, оплата которой произведена истцом авансом, путем перечисления денежных средств третьему лицу. При таких обстоятельствах, по мнению апеллянта, факт неосновательного обогащения общества за счет предпринимателя отсутствует.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Владимиро-Петровское" доводы апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней основаниям, решение суда первой инстанции просил отменить и принять по делу новый судебный акт. Представитель ИП Руденко В.А. на доводы апелляционной жалобы возразил, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее.

ИП Руденко В.А. платежными поручениями N 10 от 18.12.2014 и N 11 от 19.12.2014 произведено перечисление обществу с ограниченной ответственностью "ДальАгролига" денежных средств в сумме 3 865 014 рублей 42 копейки, с указанием в назначении платежа: оплата и доплата счета от 16.12.2014 за ООО "Владимиро-Петровское" за поставку средств защиты растений по счету от 16.12.2014 за поставку средств защиты растений.

Указанное перечисление денежных средств произведено истцом на основании письма ответчика от 16.12.2014 в счет будущей реализации продукции (кукурузы).

Поскольку встречного исполнения в виде поставки сельхозпродукции общество не произвело, денежные средства предпринимателю не возвратило, последний обратился в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения.

В связи с объединением в одно производство дел N А51-13428/2016 и настоящего дела (А51-7087/2016), требования ООО "Владимиро-Петровское" к ИП Руденко В.А. о взыскании 14 670 000 рублей за поставленный товар, первоначально заявленные в рамках дела N А51-13428/2016, являются встречными относительно требований настоящего иска о взыскании неосновательного обогащения.

Встречное исковое заявление ООО "Владимиро-Петровское" мотивировано тем, что ИП Руденко В.А. получил по товарным накладным N 12 от 22.04.2015, N 13 от 22.04.2015, N 14 от 22.04.2015, N 15 от 22.04.2015, N 16 от 22.04.2015 зерновые культуры (кукуруза, овес, соя и рис) на общую сумму 14 670 000 рублей.

Поскольку вступившими в законную силу судебными актами по делу N А51-20207/2015 акты взаиморасчетов от 22.04.2015 на сумму 4 000 000 рублей и на сумму 10 670 000 рублей признаны незаключенными, общество фактически не получало денежных средств за поставленную продукцию, что свидетельствует о наличии задолженности на стороне предпринимателя в указанном размере в рамках заключенных договоров купли-продажи продукции от 22.04.2015.

Исследовав представленные в дело доказательства, оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права в порядке статей 266-271 АПК РФ, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы в силу следующего.

Как следует из материалов дела и пояснений сторон, в отсутствие заключенного договора платежными поручениями N 10 от 18.12.2014 и N 11 от 19.12.2014 предпринимателем произведено перечисление ООО "ДальАгролига" денежных средств в сумме 3 865 014 рублей 42 копейки в счет будущей реализации продукции (кукурузы). В последующем, по мнению общества, по товарным накладным N 12 от 22.04.2015, N 13 от 22.04.2015, N 14 от 22.04.2015, N 15 от 22.04.2015, N 16 от 22.04.2015 обществом предпринимателю были переданы зерновые культуры (кукуруза, овес, соя и рис) на общую сумму 14 670 000 рублей. Предприниматель, не отрицая факт подписания товарных накладных N 12 от 22.04.2015, N 13 от 22.04.2015, N 14 от 22.04.2015, N 16 от 22.04.2015, указывает, что фактически произвел выборку товара, находящегося на складах ответчика, с целью подписания акта взаимозачета от 22.04.2015. Полагая, что оплата за поставленную продукцию предпринимателем в полном объеме произведена не была, общество обратилось в суд с требованием о взыскании 14 670 000 рублей за поставленный товар.

Исходя из совокупности и взаимосвязи представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств спора, суд пришел к выводу, что общество по спорным накладным единовременно 22.04.2015 должно было поставить в адрес истца товар в количестве 605 тонн.

Однако, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела товарные накладные N 12 от 22.04.2015, N 13 от 22.04.2015, N 14 от 22.04.2015, N 15 от 22.04.2015, N 16 от 22.04.2015, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что указанные документы не отвечают принципам допустимости и достоверности доказательств в арбитражном процессе.

Так, в товарной накладной от 22.04.2015 N 15 на сумму 7 410 000 рублей отсутствует подпись лица, получившего товар от имени ИП Руденко В.А. (истца), в связи с чем указанная товарная накладная не может быть принята в качестве допустимого доказательства.

В товарных накладных N 12 от 22.04.2015, N 13 от 22.04.2015, N 14 от 22.04.2015, N 16 от 22.04.2015, подписание которых предпринимателем не оспаривается, отсутствуют обязательные реквизиты наименование должности лиц, совершившего сделку, операцию и ответственного за ее оформление, либо наименование должности лица, ответственного за оформление свершившегося события и расшифровку фамилии получателя спорного товара.

Между тем, статья 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" устанавливает, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. К числу обязательных реквизитов первичного учетного документа относятся, в том числе наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление, либо наименование должности лица (лиц), ответственного (ответственных) за оформление свершившегося события; подписи лиц, совершивших сделку, операцию и ответственного за ее оформление с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц.

Таким образом, товарных накладных, оформленных в соответствии с требованиями закона, ООО "Владимиро-Петровское" в материалы настоящего дела не представило. Первичные документы, представленные ООО "Владимиро-Петровское": товарные накладные и счета-фактуры содержат недостоверные сведения о хозяйственных операциях с ИП Руденко В.А.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-20207/2015, акт взаимозачета от 22.04.2015, с целью подписания которого предпринимателем была произведена выборка товара, был признан незаключенным

Из материалов дела судом также установлено, что истец по первоначальному иску является собственником 18 объектов недвижимого имущества, в том числе земельного участка площадью 1 651,05 га, комплекса знаний, сооружений - рисовых сооружений, складов, находящихся в с. Владимиро-Петровка и 15 объектов недвижимости, находящихся в с. Новокачалинск, в том числе складов.

На основании доверенности, выданной истцом по первоначальному иску своему сыну Руденко А.В., который одновременно являлся управляющим ООО "Владимиро- Петровское", от имени истца с ответчиком были заключены договоры аренды указанного недвижимого имущества от 15.08.2014 и от 02.03.2015.

Указанные договоры в судебном порядке были признаны недействительными и объекты недвижимости фактически поступили в пользование истца в только 2016 году. До этого времени указанные объекты (склады) находились во владении и распоряжении ООО "Владимиро-Петровское".

Исходя из изложенного, продукция, указанная в накладных N 12 от 22.04.2015, N 13 от 22.04.2015, N 14 от 22.04.2015, N 15 от 22.04.2015, N 16 от 22.04.2015, на момент их подписания находилась на складах общества, при передаче ее предпринимателю подлежала вывозу со складов, с обязательным оформлением первичных документов складского учета, с проставлением подписей материально-ответственных лиц, а также оформлением товарно-транспортных накладных и путевых листов. При этом поставка сельхозпродукции покупателю должна подтверждаться ее производителем и поставщиком сертификатами качества зерна, ветеринарными свидетельствами, спецификациями с указанием качественных и количественных показателей.

Между тем, учитывая количество указанного в товарных накладных товара, ООО "Владимиро-Петровское" не представило товарно-транспортные накладные, подтверждающие движение товара со склада ответчика до склада ИП Руденко В.А., отгрузку (выгрузку) товара на склады последнего и либо отгрузку товара на транспорт истца или транспортной компании, доставлявшей груз истцу и т.п.

Более того, из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 19.10.2015, вынесенного по результатам доследственной проверки следует, что в период поставки спорного товара территорией складов фактически распоряжался Руденко А.В. и на складах фактически находился спорный товар - зерно кукурузы, принадлежащий ООО "Владимиро-Петровское", что не отрицается последним. В материалах доследственной проверки не содержится документов, подтверждающих фактическую передачу сельхозпродукции или ее части истцу.

Таким образом, оценив в совокупности и взаимосвязи представленные в материалы дела доказательства, а также принимая во внимание фактические обстоятельства, в том числе первичные документы, представленные ООО "Владимиро-Петровское", коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии реальных взаимоотношений ООО "Владимиро-Петровское" с ИП Руденко В.А. по поставке спорной продукции и том, что товарные накладные N 14 от 22.04.2015, N 16 от 22.04.2015, N 13 от 22.04.2015, N 12 от 22.04.2015, N 15 от 22.04.2015 являются бестоварными.

При таких обстоятельствах, у ИП Руденко В.А. не возникла обязанность по оплате товара, который фактически ему не был поставлен, в связи с чем в удовлетворении требования ООО "Владимиро-Петровское" о взыскании с ИП Руденко В.А. 14 670 000 рублей за поставленный товар судом первой инстанции отказано законно и обоснованно.

Удовлетворяя требования первоначального иска, о взыскании с ООО "Владимиро-Петровское" в пользу ИП Руденко В.А. неосновательного обогащения, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в данном Кодексе.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Указанная норма не исключает возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные в отсутствие договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено. Так, согласно статье 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой о неосновательном обогащении, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Как следует из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 29.01.2013 N 11524/12, основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п. При этом распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Предъявляя требование о неосновательном обогащении, истец должен доказать как факт, так и размер неосновательного обогащения. Для подтверждения факта возникновения обязательства из неосновательного обогащения истец, в соответствии со статьей 65 АПК РФ, должен доказать совокупность следующих обстоятельств: возрастание или сбережение имущества (неосновательное обогащение) на стороне приобретателя; убытки на стороне потерпевшего; убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя (обогащение за счет потерпевшего); отсутствие надлежащего правового основания для наступления вышеуказанных имущественных последствий. Только совокупность названных обстоятельств, подтвержденная надлежащими доказательствами, может являться основанием для взыскания неосновательного обогащения.

Как следует из доводов первоначального иска, предприниматель в качестве неосновательного обогащения просит взыскать денежные средства в сумме 3 865 014 рублей 42 копейки, перечисленные ООО "ДальАгролига" в счет оплаты долга за ООО "Владимиро-Петровское".

Из материалов дела следует, и подтверждается третьим лицом, что договор поставки от 03.04.2014, заключенный между ООО "Владимиро- Петровское" и ООО "ДальАгролига" исполнен в полном объеме, оплата произведенная истцом за ответчика и зачтена ООО "ДальАгролига" в качестве оплаты по указанному договору.

При таких обстоятельствах материалами дела подтверждается факт сбережение денежных средств на стороне общества за счет предпринимателя. Поскольку доказательств встречного исполнения со стороны общества не имеется убытки на стороне предпринимателя являются источником обогащения общества. При этом в отсутствие между сторонами договорных отношений, у общества также отсутствуют и правовые основания для удержания денежных средств оплаченных предпринимателем на основании письма ответчика от 16.12.2014 в счет будущей реализации сельскохозяйственной продукции.

В этой связи требование предпринимателя о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 865 014 рублей 42 копеек правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Доводы заявителя апелляционной жалобы признаются судом апелляционной инстанции не соответствующими фактическим обстоятельствам дела, основанными на неверном толковании заявителем норм права.

Фактически доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу и не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Таким образом, оснований для отмены решения суда первой инстанции, в том числе и безусловных, установленных частью 4 статьи 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у судебной коллегии не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 14.11.2016 по делу N А51-7087/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Д.А. Глебов

Судьи

Т.А. Аппакова С.М. Синицына