Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2017 г. N 07АП-12246/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 апреля 2017 г. N Ф04-977/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Томск

9 февраля 2017 г.

Дело N А03-21780/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2017 г.

В полном объеме постановление изготовлено 09 февраля 2017 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Назарова А.В.,

судей Кайгородовой М.Ю., Ярцева Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Унжаковой Т.В.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле (извещены),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" (125040, город Москва, улица Правды, 26, ИНН 7704221591, ОГРН 1027700103210 (рег. N 07АП-12246/16) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 30.11.2016 (судья Кириллова Т.Г.) по делу N А03-21780/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной "Сельскохозяйственное предприятие "Зеленая роща" (656023, Алтайский край, г. Барнаул, пр. Космонавтов, д. 8/34, ИНН 2266005152, ОГРН 1042200810123)

по заявлению акционерного общества "Росагролизинг" о признании требования обоснованным и включении его в реестр требований кредиторов должника,

установил:

решением Арбитражного суда Алтайского края от 27.01.2016 (резолютивная часть объявлена 20.01.2016) общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Зеленая роща" (далее - ООО "СП "Зеленая роща", должник) признано несостоятельным (банкротом)" по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Левина Ивана Алексеевича.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 30.01.2016.

Определением суда от 18.10.2016 (резолютивная часть объявлена 12.10.2016) срок конкурсного производства продлен до 09.02.2017.

29.03.2016 в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление акционерного общества "Росагролизинг" (далее - АО "Росагролизинг") о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 3 208 373 рублей 76 копеек, из которых 3 194 244 рублей 96 копеек основного долга, 14 128 рублей 80 копеек пени (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)) уточнения размера требований.

Заявление мотивировано тем, что у должника имеется неисполненное денежное обязательство, которое возникло на основании договоров финансовой аренды (лизинга) N 2120288, N 2120292 от 06.04.2012 в связи с чем, требование заявителя подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 30.11.2016 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО "СП "Зеленая роща" требования АО "Росагролизинг" в сумме 3 157 973 рублей 76 копеек в следующем составе и размере: 2 829 560 рублей 05 копеек в третью очередь по основной сумме задолженности, 328 413 рублей 71 копеек неустойки в третью очередь реестра для отдельного учета и удовлетворения после погашения суммы основной задолженности по третьей очереди. Производство по заявлению в части включения в реестр требований в размере 745 350 рублей прекращено в связи с отказом заявителя от заявленных требований. В удовлетворении остальной части требований заявителя отказано.

Не согласившись с принятым определением, АО "Росагролизинг" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование к отмене определения Арбитражного суда Алтайского края от 30.11.2016, заявитель жалобы указывает на то, что суд первой инстанции, в отсутствие правовых оснований разделил заявленную сумму сальдо, рассчитанную в соответствии с формулой, указанной в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинг", на основной долг и неустойку, отметив, что какие-либо положения, предусматривающие возможность разделения суммы сальдо на составляющие в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 - отсутствуют (определение Арбитражного суда Воронежской области от 12.02.2016 по делу N А14-9240/2013, определение Арбитражного суда Тульской области от 07.05.2015 по делу N А68-782/2013, определение Арбитражного суда Курской области от 10.07.2015 по делу N A35-9646/2014, определение Арбитражного суда Новосибирской области от; 06.11.2015 по делу N А45-12660/2015).

Заявитель апелляционной жалобы считает, что включению в реестр требований кредиторов ООО "СП "Зеленая Роща" подлежит 2 323 237 рублей 52 копеек - сальдо встречных обязательств по договору лизинга N 2120288, 805 939 рублей 30 копеек - сальдо встречных обязательств по договору лизинга N 2020292. Кроме того, включению в реестр требований кредиторов должника подлежит сумма расходов по уплате государственной пошлины в размере 14 668 рублей 14 копеек, а также сумма пени в размере 14 128 рублей 80 копеек, взысканная решением Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2013 по делу N А40-69691/13.

Итого: 3 143 844,96 рублей основного долга и 14 128,80 рублей пени (стр. 4 апелляционной жалобы, т. 2 л.д. 38).

На основании части 1 статьи 266, частей 1, 3, 5 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие участвующих в деле лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и частью 1 статьи 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Пунктом 4 статьи 100 Закона о банкротстве установлено, что при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения указанных требований.

АО "Росагролизинг" обратилось с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов в пределах установленного законом срока.

В соответствии со статьями 71, 100 Закона о банкротстве, арбитражный суд проверяет обоснованность заявленных требований и наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 года N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из материалов дела, в качестве основания заявленного требования о включении в реестр требований кредиторов ООО "СП "Зеленая роща" в размере 3 208 373 рублей 76 копеек заявитель указывает на договоры финансовой аренды (лизинга) N 2120288, N 2120292 от 06.04.2012, заключенные между АО "Росагролизинг" и ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Зеленая Роща", согласно условиям которых, кредитор передал должнику во владение и пользование указанное в спецификациях имущество, а должник обязался своевременно оплачивать лизинговые платежи.

В соответствии с п. 10 Общих условий договора финансовой аренды (лизинга) сельскохозяйственной техники и оборудования от 15.07.2011 г. N 65 указанные выше договоры являются договорами выкупного лизинга.

В силу пункта 2 статьи 13 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ и договором лизинга.

В этом случае все расходы, связанные с возвратом имущества, в том числе расходы на его демонтаж, страхование и транспортировку, несет лизингополучатель.

Договоры расторгнуты АО "Росагролизинг" в одностороннем порядке, 22.08.2014 имущество у должника изъято.

Указанные обстоятельства участвующими в деле лицами не оспариваются.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (пункт 3.1), расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Согласно п. 3.3 указанного постановления, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Указанная в п. 3.2 и 3.3 указанного постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Из уточненных требований, представленных АО "Росагролизинг" следует, что по договору лизинга N 2120288, с учетом реализации предмета лизинга, сумма сальдо составляет 2 323 237 рублей 52 копейки, в том числе 314 284 рублей 91 копейки - пени за несвоевременное исполнение обязательств, сальдо встречных обязательств по договору лизинга N2020292 составляет 805 939 рублей 30 копеек.

Согласно п. 3.6 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством.

В соответствие с пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве, требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Поскольку требование заявителя рассматриваются в рамках банкротства (несостоятельности) должника, они подлежат включению в реестр в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции, в отсутствие правовых оснований разделил заявленную сумму сальдо, рассчитанную в соответствии с формулой, указанной в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинг", на основной долг и неустойку, судом апелляционной инстанции признается ошибочным, поскольку требования заявителя подлежат включению в реестр требований кредиторов должника с разделением заявленной суммы на основной долг, пени и убытки, поскольку сальдо встречных обязательств не является самостоятельным основанием возникновения задолженности и представляет собой общую сумму завершающей обязанности одной стороны в отношении другой, составными частями которой являются как основной долг, так и пени и убытки.

Указанное, согласуется с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.11.2016 N 306-ЭС16-10419 по делу N А55-22814/2014.

Как указано выше, в соответствии с пунктом 3.1 постановления Пленума от 14.03.2014 N 17, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

Следовательно, суд первой инстанции, приняв во внимание приведенные нормы и разъяснения постановления Пленума от 14.03.2014 N 17, правомерно включил заявленные требования с учетом раздельного указания на убытки и штрафные санкции с точки зрения порядка их удовлетворения в деле о банкротстве.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельств и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено.

При изложенных обстоятельствах принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятие доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 30 ноября 2016 г. (резолютивная часть объявлена 6.10.2016) по делу N А03-21780/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

А.В. Назаров

Судьи

М.Ю. Кайгородова Д.Г. Ярцев