Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2017 г. N 10АП-18940/16

Требование: о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности сделки по уплате налогов

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Москва

09 февраля 2017 г.

Дело N А41-62074/15

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2017 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Закутской С.А.,

судей Муриной В.А., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Пента" в лице конкурсного управляющего Прозоровой М.В.: представитель не явился, извещен;

от Болотова Сергея Эдуардовича: представитель не явился, извещен;

от Болотовой Марии Сергеевны: представитель не явился, извещен;

от Болотовой Ольги Юрьевны: представитель не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "Дарвест": представитель не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "БАС": представитель не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "Пентабокс": представитель не явился, извещен;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Московской области: представитель не явился, извещен;

от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Мытищи Московской области: представитель не явился, извещен;

от Специализированного межрайонного отдела особо важных исполнительных производств УФССП России по Московской области: представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Пента" Прозоровой М.В. на определение Арбитражного суда Московской области от 17 ноября 2016 года по делу N А41-62074/15, принятое судьей Сороченковой Т.В., по заявлению Болотовой Ольги Юрьевны об отмене обеспечительных мер по иску общества с ограниченной ответственностью "Пента" к Болотову Сергею Эдуардовичу, Болотовой Марии Сергеевне, Болотовой Ольге Юрьевне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Московской области, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Мытищи Московской области о признании сделок недействительными, о применении последствий недействительности сделок, а также об обязании налогового органа аннулировать в ЕГРП соответствующие записи,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Пента" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Болотову Сергею Эдуардовичу, Болотовой Марии Сергеевне, Болотовой Ольге Юрьевне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Московской области, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Мытищи Московской области со следующими требованиями:

1. Признать недействительным договор купли-продажи доли в размере 76% в уставном капитале ООО "Пентабокс", заключенный 18.12.2014 г. между Болотовым Сергеем Эдуардовичем и Болотовой Марией Сергеевной.

2. Применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата доли в размере 76% в уставном капитале ООО "Пентабокс" в собственность Болотова Сергея Эдуардовича, Болотовой Ольги Юрьевны.

3. Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 2 по Московской области аннулировать в Едином государственном реестре юридических лиц запись о внесении изменений в сведения об ООО "Пентабокс", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, государственный регистрационный номер записи 2155018033784, дата внесения записи 11.02.2015.

4. Признать недействительным договор купли-продажи доли в размере 76% в уставном капитале ООО "БАС", заключенный 18.12.2014 между Болотовым Сергеем Эдуардовичем и Болотовой Марией Сергеевной.

5. Применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата доли в размере 76% в уставном капитале ООО "БАС" в собственность Болотова Сергея Эдуардовича, Болотовой Ольги Юрьевны.

6. Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 2 по Московской области аннулировать в Едином государственном реестре юридических лиц запись о внесении изменений в сведения об ООО "БАС", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, государственный регистрационный номер записи 2155018033795, дата внесения записи 11.02.2015.

7. Признать недействительным договор купли-продажи доли в размере 76% в уставном капитале ООО "Дарвест", заключенный 18.12.2014 между Болотовым Сергеем Эдуардовичем и Болотовой Марией Сергеевной.

8. Применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата доли в размере 76% в уставном капитале ООО "Дарвест" в собственность Болотова Сергея Эдуардовича, Болотовой Ольги Юрьевны.

9. Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Мытищи Московской области аннулировать в Едином государственном реестре юридических лиц запись о внесении изменений в сведения об ООО "Дарвест", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, государственный регистрационный номер записи 2155029030275, дата внесения записи 12.01.2015.

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Специализированный межрайонный отдел по исполнению особо важных исполнительных производств УФССП России по Московской области; ООО "Пентабокс", ООО "БАС", ООО "Дарвест".

Определением от 14 августа 2015 года судом приняты обеспечительные меры в виде запрета Болотовой Марии Сергеевне распоряжаться долей в размере 76% в уставном капитале ООО "Пентабокс" (ИНН 5018088580, ОГРН 1035003374295), долей в размере 76% в уставном капитале ООО "БАС" (ИНН 5018089023, ОГРН 1035003376253), долей в размере 76% в уставном капитале ООО "Дарвест" (ИНН 5018110902, ОГРН 1065018035500); в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Московской области вносить в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, связанные с распоряжением долей Болотовой Марии Сергеевны в размере 76% в уставном капитале ООО "Пентабокс"; связанные с распоряжением долей Болотовой Марии Сергеевны в размере 76% в уставном капитале ООО "БАС"; в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Мытищи Московской области вносить в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, связанные с распоряжением долей Болотовой Марии Сергеевны в размере 76% в уставном капитале ООО "Дарвест".

29 октября 2015 года судом вынесено определение об оставлении искового заявления без рассмотрения. Определение обжаловано не было, вступило в законную силу 02 декабря 2015 года.

20 октября 2016 года от Болотовой О.Ю. поступило заявление об отмене обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17 ноября 2016 года по делу N А41-62074/15 заявление Болотовой О.Ю. удовлетворено.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Пента" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение суда первой инстанции, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Законность и обоснованность определения суда проверены в соответствии со ст.ст. 266, 268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Болотова О.Ю., обращаясь в суд с заявленным ходатайством об отмене обеспечительных мер, сослалась на то, что судом вынесено определение об оставлении искового заявления без рассмотрения.

Суд первой инстанции, удовлетворяя ходатайство об отмене обеспечительных мер, исходил из того, что исковое заявление ООО "Пента" оставлено без рассмотрения, в связи с чем необходимость в сохранении обеспечительных мер отпала.

Заявитель апелляционной жалобы, оспаривая определение суда первой инстанции, ссылается на многолетнее уклонение Болотовой О.Ю. от погашения кредиторской задолженности перед ООО "Пента" по делу N А41-8173/08, по факту которого было возбуждено уголовное дело, а также на продолжающиеся судебные разбирательства между сторонами спора, на недобросовестные действия ответчиков по перерегистрации имущества в ходе судебных споров, обстоятельства которых установлены вступившим в законную силу решением Королевского городского суда Московской области от 05.02.2016 по делу N 2-31/16, на необходимость предъявления ООО "Пента" новых исков в защиту своих нарушенных прав.

По мнению заявителя, все вышеуказанные обстоятельства свидетельствует о необходимости сохранить обеспечительные меры, принятые по настоящему делу.

Исследовав материалы дела и доводы, изложенные в апелляционной жалобе, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Руководствуясь разъяснениями, содержащимися в п. 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", из которых следует, что лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (ст. 42 АПК РФ) вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном ст. 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных ч. 2 ст. 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, перечисленным в пункте 10 приведенного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Согласно действующего процессуального законодательства Российской Федерации обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

При этом обеспечительные меры носят временный характер, принимаются судом до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу, в случае удовлетворения иска либо до вступления судебного акта в законную силу в случае отказа в удовлетворении иска.

В соответствии с частью 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Названной статьей не предусмотрены основания, по которым обеспечение иска может быть отменено; данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела. Отмена обеспечения может быть вызвана, в частности, тем, что отпали основания, по которым были приняты обеспечительные меры, либо после принятия таких мер появились обстоятельства, обосновывающие отсутствие необходимости в сохранении обеспечения иска.

Перечень оснований, по которым могут быть отменены обеспечительные меры, законом не предусмотрен.

Из содержания закона, регулирующего порядок и основания применения обеспечительных мер, следует, что такие меры отменяются в случае устранения оснований, послуживших причиной для их принятия.

В силу частей 4, 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

В случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Принимая во внимание приведенные выше нормы права, основания, установленные ч. 2 ст. 90 АПК РФ, которыми руководствовался суд первой инстанции, принимая обеспечительные меры, отпали, в связи с чем суд первой инстанции правомерно их отменил.

Что касается ссылки заявителя апелляционной жалобы многолетнее уклонение Болотовой О.Ю. от погашения кредиторской задолженности перед ООО "Пента" по делу N А41-8173/08, по факту которого было возбуждено уголовное дело, а также на продолжающиеся судебные разбирательства между сторонами спора, на недобросовестные действия ответчиков по перерегистрации имущества в ходе судебных споров, обстоятельства которых установлены вступившим в законную силу решением Королевского городского суда Московской области от 05.02.2016 по делу N 2-31/16, на необходимость предъявления ООО "Пента" новых исков в защиту своих нарушенных прав., то арбитражный апелляционный суд не может признать ее правомерной.

Обеспечительные меры принимаются судом по конкретному спору в рамках конкретного дела с учетом их связи с предметом иска и не должны обеспечивать все требования заявителя, которые предъявлены им в судебном и внесудебном порядке.

Учитывая вышеизложенное, арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции при вынесении оспариваемого определения исследовал все обстоятельства, имеющие значение для дела и правильно применил нормы материального права, в связи с чем оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, п.1 ч.4 ст. 272, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 17 ноября 2016 года по делу N А41-62074/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок.

Председательствующий

С.А. Закутская

Судьи

В.А. Мурина Н.Н. Катькина