Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2017 г. N 13АП-24080/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 июня 2017 г. N Ф07-4146/17 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании недействительным акта органа власти по уплате налогов

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Санкт-Петербург

14 февраля 2017 г.

Дело N А56-18761/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Семиглазова В.А., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.

при участии:

от истца (заявителя): Ванчаговой М.С. по доверенности от 01.04.2016

от ответчика: 1) Баулина А.Н. по доверенности от 05.12.2016, 2) Хиллер А.Г. паспорт, Гуцуленко А.В. по доверенности от 21.11.2016

от 3-го лица: Миняйло Ю.Ю. по доверенности от 11.01.2017

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24080/2016) Коротаева Евгения Владимировича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2016 по делу N А56-18761/2016 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску (заявлению) Коротаева Евгения Владимировича

к ООО "Фрегат", Хиллер Александру Григорьевичу

3-е лицо: МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительным решения и государственной регистрации

установил:

Коротаев Евгений Владимирович собственник 50% доли в уставном капитале ООО "Фрегат" обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фрегат" (далее - ООО "Фрегат", Общество), Хиллеру Александру Григорьевичу с требованиями признать недействительными решения общего собрания, поименованные в протоколе общего собрания Общества, представленного на регистрацию при осуществлении Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 15 по Санкт-Петербургу записи ГРН 9157848294837 от 16.12.2015; признать недействительной запись Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 15 по Санкт-Петербургу ГРН 9157848294837 от 16.12.2015 г. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества; признать недействительными решения общего собрания, поименованные в протоколе общего собрания Общества, представленного на регистрацию при осуществлении Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 15 по Санкт-Петербургу записи ГРН 9157848626520 от 29.12.2015; признать недействительной запись Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 15 по Санкт-Петербургу ГРН 9157848626520 от 29.12.2015 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2016 по делу А56-18761/2016 в удовлетворении иска отказано.

На указанное решение истцом подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на неполноту исследования материалов дела, неправильное применение норм материального права, просит судебный акт отменить, исковые требования удовлетворить. Кроме того, истцом в обоснование апелляционной жалобы указано на необходимость проведения экспертизы по делу, о чем заявлено ходатайство, а также на наличие иных судебных актов, в частности по делу N А56-2841/2016, где ответчики давали пояснения и приводили доводы, противоположные тем, которые фигурируют в настоящем деле.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал заявление о фальсификации и назначении по делу почерковедческой экспертизы подписи, проставленной на протоколе N 1/15-11 внеочередного общего собрания участников ООО "Фрегат" от 11.11.2015 - Хиллер А.Г. Кроме того, ходатайство о проведении экспертизы при рассмотрении дела в первой инстанции не заявлялось.

Суд апелляционной инстанции, не установив оснований, предусмотренных статьей 82 АПК РФ, в удовлетворении заявленного ходатайства о проведении по делу требуемой истцом экспертизы отказал, учитывая, что Хиллер А.Г, подтвердил, факт подписания протокола N 1/15-11.

Представителем ООО "Фрегат" заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела заключения специалиста N 005/01/17.

Суд апелляционной инстанции, исходя из положений статьи 268 АПК РФ, приобщил представленные ответчиком дополнительные доказательства, поскольку принятие к вниманию данных документов, по мнению суда, способствует правильному и объективному разрешению спора.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представители ответчиков и третьего лица возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Фрегат" зарегистрировано 22.03.2006 за ОГРН 1067847624800. Учредителями ООО "Фрегат" с долями по 50% уставного капитала являлись Коротаев Е.В. и Хиллер А.Г.

09.12.2015 в МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу представлено заявление о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, о прекращении участия в Обществе Коротаева Е.В. и переходе доли Каратаева Е.В. к ООО "Фрегат", о прекращении полномочий Коротаева Е.В. как генерального директора и возложении полномочий на Хильман Ю.А. К пакету документов прилагалось заявление от 11.11.2015 о выходе из Общества, подписанное Коротаевым Е.В., а также протокол N 1/15-11 от 11.11.2015 решения общего собрания участников Общества о переходе доли Коротаева Е.В. к ООО "Фрегат", прекращении полномочий Коротаева Е.В. как генерального директора и возложении указанных полномочий на Хильман Ю.А.

22.12.2015 в МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу представлено заявление об изменении сведений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Фрегат", о прекращении полномочий генерального директора Хильман Ю.А. и возложении полномочий на Доропейко А.В. К заявлению прилагалось решение единственного участника Общества Хиллера А.Г. о смене генерального директора.

Ссылаясь на то, что о проводимых собраниях Коротаев Е.В. не извещался, истец обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, в удовлетворении иска отказал.

Выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей в спорный период, далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 того же Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Судом первой инстанции факт направление Коротаевым Е.В. заявления о выходе из Общества и его получение Обществом в лице генерального директора Коротаева Е.В. установлен. Оригинал указанного заявления обозревался судом первой инстанции.

Коротаевым Е.В. данное обстоятельство не оспаривалось, заявление о фальсификации подписи Коротаева Е.В. в представленном суду заявлении в порядке статьи 161 АПК РФ истцом не заявлено.

Оценив представленные в дело доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции признал, что 11.11.2015 истец - Коротаев Е.В. вышел из Общества.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что поскольку Коротаев Е.В. не является участником Общества, то он не обладает полномочиями по оспариванию решений общего собрания участников ООО "Фрегат". Судом также обосновано указано, что на протоколе оспариваемого истцом решения общего собрания участников Общества от 11.11.2015, также имеется подпись Коротаева Е.В., о фальсификации которой истцом также не заявлено (оригинал протокола обозревался в судебном заседании).

В силу части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Следовательно, для признания ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) государственных органов незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствия их закону или иному нормативному правовому акту и нарушения прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В данном случае, поскольку Коротаев Е.В. не является участником ОООО "Фрегат", иного материалы дела не содержат, то он не может быть признан лицом, заинтересованным в оспаривании регистрационных записей в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Фрегат".

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Несогласие истца с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает нарушений норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2016 по делу N А56-18761/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

В.А. Семиглазов О.В. Фуркало