Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2017 г. N 19АП-8216/16

Требование: о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности договора купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Воронеж

13 февраля 2017 г.

Дело N А14-6525/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2017 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Кораблевой Г.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щелгуновой Д.О.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "ТеплоЭнергоГаз": Белик Г.П., представитель по доверенности N 04 от 20.01.2017 г.;

от Сопильняка Андрея Викторовича: Щипановская Н.А., представитель по доверенности N 77АБ8927807 от 05.02.2016 г.; Тетерятник А.В., представитель по доверенности N 77АБ8927807 от 05.02.2016 г.;

от Корнева Кирилла Игоревича: Щипановская Н.А., представитель по доверенности N 77АБ8927807 от 05.02.2016 г.; Тетерятник А.В., представитель по доверенности N 77АБ8927807 от 05.02.2016 г.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТеплоЭнергоГаз" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.11.2016 г. по делу N А14-6525/2016 (судья Щербатых И.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью "ТеплоЭнергоГаз" (ОГРН 1093668004451, ИНН 3661046200) к Сопильняку Андрею Викторовичу, Корневу Кириллу Игоревичу о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.05.2015 г. недействительным и о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТеплоЭнергоГаз" (далее - ООО "ТеплоЭнергоГаз", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Сопильняку Андрею Викторовичу (далее - Сопильняк А.В., ответчик), Корневу Кириллу Игоревичу (далее - Корнев К.И., ответчик) с требованиями:

- о признании договора купли-продажи 0,1% доли в уставном капитале ООО "ТеплоЭнергоГаз" от 12.05.2015 г., заключенного между Сопильняком А.В. и Корневым К.И., недействительным,

- о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде исключения Корнева К.И. из числа участников ООО "ТеплоЭнергоГаз", признания права собственности Сопильняка А.В. на 0,1% доли уставного капитала ООО "ТеплоЭнергоГаз" и обязания Корнева К.И. вернуть Сопильняку А.В. полученное по сделке.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.11.2016 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "ТеплоЭнергоГаз" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить указанное решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "ТеплоЭнергоГаз" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители Сопильняка А.В., представляющие также интересы Корнева К.И., возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве Корнева К.И. на жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва Корнева К.И. на жалобу, заслушав объяснения представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "ТеплоЭнергоГаз" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 27.01.2009 г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области за ОГРН 1093668004451.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО "ТеплоЭнергоГаз" от 06.05.2015 г. участниками общества по состоянию на указанную дату являлись: Сопильняк А.В. с размером доли 30,4% уставного капитала, Носкова Е.А. - 5% уставного капитала, Сидельников Н.Ф. - 5% уставного капитала, INTERNATIONAL ESTATE, S.R.O. - 59,6 % уставного капитала (т. 1 л.д. 71-77).

08.04.2015 г. Сопильняк А.В. направил директору ООО "ТеплоЭнергоГаз" уведомление о намерении продать третьим лицам части принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "ТеплоЭнергоГаз" (т. 1 л.д. 82, 83).

12.05.2015 г. Сопильняк А.В. (продавец) заключил с Корневым К.И. (покупатель) договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТеплоЭнергоГаз", в соответствии с п. 1.2 которого продавец продает, а покупатель покупает часть доли в уставном капитале ООО "ТеплоЭнергоГаз", равную 0,1% (т. 1 л.д. 78-81).

Согласно п. 2.1 договора номинальная стоимость отчуждаемой доли уставного капитала ООО "ТеплоЭнергоГаз" составляет 10 руб. Стороны оценивают стоимость отчуждаемой доли в 500 000 руб. Вышеуказанная доля в уставном капитале продана покупателю за 500 000 руб., которые уплачиваются покупателем продавцу полностью до подписания настоящего договора.

В силу п. 2.3 договора вышеуказанная доля в уставном капитале ООО "ТеплоЭнергоГаз" переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения договора.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТеплоЭнергоГаз" от 12.05.2015 г. удостоверен нотариусом нотариального округа Семилукского района Воронежской области 12.05.2015 г. и зарегистрирован в реестре за N 3-2750.

Из представленной ответчиками в материалы дела расписки от 12.05.2015 г. (т. 2 л.д. 23) следует, что Сопильняк А.В. получил от Корнева К.И. денежные средства в сумме 500 000 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи 0,1% доли в уставном капитале ООО "ТеплоЭнергоГаз" от 12.05.2015 г.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО "ТеплоЭнергоГаз" от 16.05.2016 г. участниками общества по состоянию на указанную дату являются: Сопильняк А.В. с размером доли 30,3% уставного капитала, Корнев К.И. - 0,1% уставного капитала, Носкова Е.А. - 5% уставного капитала, Сидельников Н.Ф. - 5% уставного капитала, INTERNATIONAL ESTATE, S.R.O. - 59,6 % уставного капитала (т. 1 л.д. 16-29).

Ссылаясь на недействительность заключенного между Сопильняком А.В. и Корневым К.И. договора купли-продажи 0,1% доли в уставном капитале ООО "ТеплоЭнергоГаз" от 12.05.2012 г., истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав.

Согласно п. 3 ст. 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п.п. 1. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Аналогичные положения закреплены в ст. 93 ГК РФ.

В силу п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

На основании п. 4 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Согласно п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с абз. 1, 3 п. 12 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в ст. 12 ГК РФ способами, а также иными способами, предусмотренными законом. Гражданский кодекс РФ не ограничивает субъект права в выборе способа защиты нарушенного права, граждане и юридические лица в силу ст. 9 ГК РФ вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению.

В данном случае истец, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, заявил требования о признании недействительным договора купли-продажи 0,1% доли в уставном капитале ООО "ТеплоЭнергоГаз" от 12.05.2015 г. и о применении последствий недействительности указанной сделки.

В обоснование заявленных исковых требований ООО "ТеплоЭнергоГаз" ссылается на то обстоятельство, что согласно бухгалтерскому балансу общества на 31.05.2015 г. номинальная и фактическая стоимость 0,1% доли уставного капитала ООО "ТеплоЭнергоГаз" на момент совершения оспариваемой сделки составляла 10 руб., а не 500 000 руб., как предусмотрено условиями оспариваемого договора купли-продажи от 12.05.2015 г. При этом истец также указывает на то, что Корневым К.И. не была произведена оплата приобретенной части доли в оговоренной в договоре сумме.

Указанные выше обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о притворности оспариваемой сделки (п. 2 ст. 170 ГК РФ), а также о том, что основной целью её совершения являлось нарушение прав остальных участников ООО "ТеплоЭнергоГаз".

Кроме того, ООО "ТеплоЭнергоГаз" в суде первой инстанции ссылалось на то обстоятельство, что уведомление Сопильняка А.В. от 08.04.2015 г. о намерении продать часть доли в уставном капитале было получено директором общества 29.04.2015 г., то есть только за 6 рабочих дней до совершения оспариваемой сделки, а лично в адрес участников ООО "ТеплоЭнергоГаз" уведомлений о преимущественном праве покупки доли Сопильняк А.В. не направлял.

Однако данные доводы истца о продаже части доли с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" правильно не были приняты судом области, поскольку продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли (подп. "е" п. 12 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Верховный Суд РФ в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указал, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции представители ответчиков пояснили, что при определении стоимости проданной части доли Сопильняк А.В. и Корнев К.И. исходили из рыночной стоимости имущества ООО "ТеплоЭнергоГаз", значительно превышающей его балансовую стоимость, отраженную в бухгалтерском балансе общества по состоянию на 31.05.2015 г. (6 337 тыс. руб.).

В подтверждение указанного обстоятельства (превышения рыночной стоимости имущества над балансовой) ответчики представили в материалы дела экспертное исследование N 1390-15 от 08.10.2015 г., выполненное АНО "МБСЭИО", из которого следует, что рыночная стоимость только одного объекта основных средств ООО "ТеплоЭнергоГаз" - электрической подстанции на момент проведения исследования составляла 40 018 085 руб.

В силу положений п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Как правильно указал арбитражный суд области, по смыслу положений ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" номинальная стоимость доли участника общества соответствует определенной части уставного капитала общества и может не совпадать с действительной стоимостью доли участника общества.

Учитывая соотношение цены проданной по договору купли-продажи от 12.05.2015 г. части доли в уставном капитале ООО "ТеплоЭнергоГаз" с выводами экспертного исследования АНО "МБСЭИО" N 1390-15 от 08.10.2015 г., суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что определение цены доли сторонами оспариваемой сделки соответствует принципам автономии воли и равенства участников гражданских правоотношений.

Истец, в свою очередь, доказательств, свидетельствующих об обоюдной воле сторон на совершение оспариваемой сделки на иных условиях о цене доли, а также об иной рыночной стоимости имущества ООО "ТеплоЭнергоГаз", суду не представил (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах арбитражный суд области обоснованно признал несостоятельными доводы ООО "ТеплоЭнергоГаз" о несоответствии цены проданной части доли её действительной стоимости.

Довод истца о том, что Корневым К.И. не была произведена оплата приобретенной доли в оговоренной в договоре купли-продажи от 12.05.2015 г. сумме (500 000 руб.), также правильно отклонен судом области на основании следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из условий договора купли-продажи от 12.05.2015 г. (п. 2.1) следует, что часть доли в уставном капитале ООО "ТеплоЭнергоГаз" продана Сопильняком А.В. (продавец) за 500 000 руб., уплаченных Корневым К.И. (покупатель) продавцу полностью до подписания настоящего договора.

Наличие вышеуказанного условия договора, удостоверенного нотариально, правильно оценено судом как подтверждение сторонами исполнения покупателем своей обязанности по оплате приобретаемой части доли до совершения сделки.

Кроме того, ответчики в подтверждение факта уплаты оговоренной в договоре купли-продажи от 12.05.2015 г. суммы представили в материалы дела расписку Сопильняка А.В. о получении денежных средств в сумме 500 000 руб. от 12.05.2015 г., а также копию налоговой декларации Сопильняка А.В. по налогу на доходы физических лиц за 2015 год, в которой Сопильняком А.В. указано на получение дохода в размере 500 000 руб. от Корнева К.И.

Истец в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции высказал сомнение в дате составления представленной расписки от 12.05.2015 г., в связи с чем заявил ходатайство о проведении судебно-технической экспертизы, которое было удовлетворено судом области (определение от 14.07.2016 г.).

Согласно заключению судебной экспертизы N 7379/2-3 от 19.09.2016 г., выполненному экспертом ФБУ Воронежский РЦСЭ Минюста России Джувеликян И.И., установить время выполнения исследуемого документа - расписки Сопильняка А.В., датированной 12.05.2015 г., не представилось возможным по причинам, указанным в исследовательской части заключения. При этом эксперт указал, что представленный на исследование документ - расписка Сопильняка А.В., датированная 12.05.2015 г., имеет признаки, свидетельствующие о факте агрессивного свето-термического воздействия на документ, которое влияет на изменение свойств реквизитов документов. Данные признаки не свойственны хранению документа при комнатной температуре темного (сейфового) хранения и естественному световому воздействию на документ.

Ходатайств о проведении повторной либо дополнительной экспертизы от истца не последовало.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в ст. 9 АПК РФ, а также положений ст. 65 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Частью 1 ст. 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая изложенные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных ООО "ТеплоЭнергоГаз" исковых требований.

Довод апелляционной жалобы ООО "ТеплоЭнергоГаз" о том, что согласно заключению судебной экспертизы расписка Сопильняка А.В. о получении денежных средств от 12.05.2015 г. подвергалась агрессивному воздействию, отклоняется судебной коллегией, поскольку данное обстоятельство не опровергает факта выдачи данной расписки как таковой.

Кроме того, расписка оценивалась судом в совокупности с другими доказательствами.

Доводы истца о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права основаны на неверном толковании действующего законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.11.2016 г. по делу N А14-6525/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Н.Л. Андреещева Г.Н. Кораблева