Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2012 г. N 01АП-784/12

Требование: о признании должника банкротом

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Владимир

28 мая 2012 г.

Дело N А43-28754/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24.05.2012.

В полном объеме постановление изготовлено 28.05.2012.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кирилловой М.Н.,

судей Гущиной А.М., Москвичевой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егоровой В.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пылаевой Марины Николаевны, г. Дзержинск Нижегородской области, на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.12.2011 по делу N А43-28754/2011, принятое судьей Когутом Д.В. по заявлению Пылаевой Марины Николаевны о признании общества с ограниченной ответственностью "Базисные Конструкции" (ИНН 524906616, ОГРН 1025201754962) несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие Пылаева Марина Николаевна лично (паспорт), представитель Крюков А.Н. по доверенности от 10.12.2011; от общества с ограниченной ответственностью "Базисные Конструкции" - Сафронов В.А. по доверенности от 14.05.2012.

Исследовав материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Пылаева Марина Николаевна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Базисные Конструкции" (далее - ООО "Базисные Конструкции", общество) в связи с его задолженностью в размере, превышающем 100 000 рублей.

Определением арбитражного суда от 23.12.2011 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Пылаева М.Н. (далее - податель апелляционной жалобы), обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда, указывая на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению подателя апелляционной жалобы, взыскание на основании решения суда действительной стоимости доли ООО "Базисные конструкции" в ее пользу как наследника умершего участника общества и неисполнение судебного акта обществом свидетельствует о возможности обращения в арбитражный суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить обжалуемый судебный акт. Указал, что Пылаева М.Н. приобрела права участника общества, что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 09.06.2009 по делу N А43-3680/2008-28-72. Данное обстоятельство связано с отказом оставшегося участника общества Минца А.Г. включить Пылаеву М.Н. в состав участников общества. В связи с чем обязательство у общества по выплате ей действительной стоимости доли возникло не в связи с ее волеизъявлением, а в связи с волеизъявлением самого общества в лице его оставшегося участника.

Податель апелляционной жалобы указывает, что в отличие от участников общества Пылаева М.Н. правами участника не наделена и не имеет возможности их реализации в объеме, предоставленном участникам Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества.

Представитель должника в судебном заседании поддержал правовую позицию отзыва на апелляционную жалобу, указывая на необоснованность ее доводов, основанных на неверном толковании норм материального права, просил отказать в ее удовлетворении.

Иные участвующие в деле лица явку в судебное заседание не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 23.11.10 по делу N А43-40298/2009 с ООО "Базисные Конструкции" в пользу Пылаевой М.Н. взыскана стоимость действительной доли в уставном капитале как наследника участника общества в размере 3 958 300 рублей.

В связи с неисполнением должником решения Арбитражного суда Нижегородской области от 23.11.10 по выплате стоимости доли Пылаева М.Н. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Базисные Конструкции" несостоятельным (банкротом).

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", абз.8 статьи 2, части 4 пункта 1 статьи 63, статьи 33 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 63, 67, 1110, 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу об отсутствии оснований для признания ООО "Базисные Конструкции" несостоятельным (банкротом).

Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт первой инстанции подлежащим оставлению без изменения в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 7 Закона о банкротстве правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы.

В соответствии с абзацем 8 статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Согласно пункту 1 статьи 63 Закона о банкротстве не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

В силу пункта 5 статьи 103, пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Исходя из смысла указанных норм материального права, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, следовательно, требования учредителя (участника) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд установил, что обязательства ООО "Базисные Конструкции" перед Пылаевой М.Н. возникли на основании решения Арбитражного суда Нижегородской области от 23.11.10 по делу N А43-40298/2009, согласно которому в пользу Пылаевой М.Н. взыскана стоимость действительной доли в уставном капитале как наследника участника общества.

Поскольку обязательство общества по выплате стоимости доли обусловлено отношениями, вытекающими из участия в деятельности общества, они носят внутренний характер, в связи с чем не могут быть отнесены к категории обязательств, порождающих права конкурсного кредитора в деле о банкротстве.

Данные правила распространяются и на лиц, унаследовавших долю в уставном капитале общества (право на получение действительной стоимости такой доли).

Таким образом, учитывая положения пункта 1 статьи 1110, статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных Пылаевой М.Н. требований.

Арбитражный суд Нижегородской области полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, его выводы соответствуют этим обстоятельствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.

В соответствии с частью 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции оставляет определение арбитражного суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусматривает уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на судебные акты, принятые арбитражным судом по результатам проверки обоснованности требований кредиторов по делам о несостоятельности (банкротстве).

Руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.12.2011 по делу N А43-28754/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Пылаевой Марины Николаевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

М.Н. Кириллова

Судьи

А.М. Гущина Т.В. Москвичева