Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2017 г. N 13АП-581/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 мая 2017 г. N Ф07-4192/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

22 февраля 2017 г.

Дело N А56-29886/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 февраля 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жиляевой Е.В.

судей Желтянникова В.И., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Волковой Е.В.

при участии:

от истца: представители Платонова В.В. (доверенность от 15.11.2016), Нарижный А.С. (по доверенности от 02.02.2017),

от ответчика: представитель Грачева О.И. (по доверенности от 23.01.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-581/2017) ООО "НОВАТЭК-Усть-Луга"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2016 по делу N А56-29886/2016 (судья Герасимова Е.А.), принятое

по иску ОАО "Компания Усть-Луга"

к ООО "НОВАТЭК-Усть-Луга" о признании,

установил:

Открытое акционерное общество "Компания Усть-Луга" (далее - ОАО "Компания Усть-Луга", Истец, Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НОВАТЭК-Усть-Луга" (далее - ООО "НОВАТЭК-Усть-Луга", Ответчик, Общество) о признании недействительной сделки по проведению ООО "НОВАТЭК-Усть-Луга" в одностороннем порядке зачета взаимных требований по уплате задолженности по арендным платежам по договору субаренды от 18.05.2011 N АР-1805/11-439 и стоимости работ по восстановлению Югантовского водовыпуска на сумму 1 414 935 руб. 45 коп., в том числе НДС 18%; о применении последствий недействительности сделки по проведению ООО "НОВАТЭК-Усть-Луга" в одностороннем порядке зачета взаимных требований по уплате задолженности по арендным платежам по договору и стоимости работ по восстановлению Югантовского водовыпуска на сумму 1 414 935 руб. 45 коп., в том числе НДС 18% и восстановлении задолженности ООО "НОВАТЭК-Усть-Луга" перед ОАО "Компания Усть-Луга" по договору в размере 1 414 935 руб. 45 коп., в том числе НДС 18%.

Решением арбитражного суда от 01.12.2016 иск удовлетворен.

Ответчик обжаловал решение в апелляционном порядке, считая его незаконным, необоснованным и подлежащим отмене, просил в иске отказать, в связи с нарушением судом норм материального и процессуального права, а также несоответствием изложенных в решении выводов обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, расходы на восстановление Югантовского водовыпуска были понесены Обществом в интересах Компании как собственника данного объекта, в связи с чем правовых оснований для вывода об отсутствии у Компании обязательства по возмещению данных расходов у суда не имелось, в противном случае на стороне Компании возникло бы неосновательное обогащение.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать.

Представитель Истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

18.05.2011 между Истцом (арендатор) и Ответчиком (субарендатор) заключен договор субаренды N АР-1805/11-439 в отношении следующих частей земельных участков общей площадью 33,72 га (далее - Договор субаренды):

- часть земельного участка площадью 13,4 га из состава земельного участка площадью 219,1057 га с кадастровым N 47:20:0223002:8, расположенного по адресу: ориентир - деревня - за пределами участка, почтовый адрес ориентира: Ленинградская область, Кингисеппский муниципальный район, Вистинское сельское поселение, земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала (Морской торговый порт Усть-Луга);

- часть земельного участка площадью 8,6 га, из состава земельного участка площадью 111,4693 га, с кадастровым номером 47:20:0223002:123, расположенного по адресу: Ленинградская область, Кингисеппский муниципальный район, Вистинское сельское поселение, участок расположен в центральной части кадастрового квартала (Морской торговый порт Усть-Луга);

- часть земельного участка площадью 10,42 га, из состава земельного участка площадью 111,4693 га, с кадастровым номером 47:20:0223002:123, расположенного по адресу: Ленинградская область, Кингисеппский муниципальный район, Вистинское сельское поселение, участок расположен в центральной части кадастрового квартала (Морской торговый порт Усть-Луга);

- часть земельного участка площадью 0,1 га, из состава земельного участка площадью 111,4693 га, с кадастровым номером 47:20:0223002:123, расположенного по адресу: Ленинградская область, Кингисеппский муниципальный район, Вистинское сельское поселение, участок расположен в центральной части кадастрового квартала (Морской торговый порт Усть-Луга);

- часть земельного участка площадью 0,88 га, из состава земельного участка площадью 111,4693 га, с кадастровым номером 47:20:0223002:123, расположенного по адресу: Ленинградская область, Кингисеппский муниципальный район, Вистинское сельское поселение, участок расположен в центральной части кадастрового квартала (Морской торговый порт Усть-Луга);

- часть земельного участка площадью 0,32 га, из состава земельного участка площадью 111,4693 га, с кадастровым номером 47:20:0223002:123, расположенного по адресу: Ленинградская область, Кингисеппский муниципальный район, Вистинское сельское поселение, участок расположен в центральной части кадастрового квартала (Морской торговый порт Усть-Луга).

Названные земельные участки принадлежат Истцу на основании договора аренды от 04.03.2008 N 187-Н, заключенного с Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ленинградской области.

Порядок расчетов установлен сторонами в разделе третьем Договора субаренды, согласно которому арендная плата установлена в размере 199 466 руб. 69 коп. и подлежит внесению ежемесячно, не позднее 5-го числа месяца, подлежащего оплате (расчетного месяца).

По состоянию на 18.04.2016 у Ответчика имелась задолженность по Договору субаренды в сумме 4 875 413 руб. 03 коп.

Письмом от 12.10.2015 N 2526-06 Ответчик уведомил Истца о проведении ООО "НОВАТЭК-Усть-Луга" в одностороннем порядке зачета взаимных требований по уплате задолженности по арендным платежам по Договору субаренды и стоимости работ по восстановлению Югантовского водовыпуска на сумму 1 414 935 руб. 45 коп., в том числе НДС 18% с указанием, что работы выполнило ООО "ПромТехСтрой".

Письмом от 29.10.2015 N 405 ОАО "Компания Усть-Луга" возразило против зачета требований, ссылаясь на отсутствие встречного обязательства.

Ссылаясь на недействительность односторонней сделки зачета, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции об удовлетворении иска, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Вместе с тем зачет как способ прекращения встречного однородного требования в обязательствах предполагает наличие и бесспорность предъявленных к зачету требований.

Как видно из материалов рассматриваемого дела, допустимых доказательств для признания наличия встречного денежного обязательства Общества перед Компанией не представлено, что исключало проведение зачета.

Согласно пунктам 4.3.3, 4.3.7 и 4.3.9 Договора субаренды Общество приняло на себя обязанности, связанные с надлежащим использованием участков, соблюдение экологических и санитарных требований, а также обязательства принять все возможные меры по предотвращению ущерба участкам.

Из письма Общества от 29.10.2013 N 3753-03-01 следует, что Общество уведомляло Компанию о необходимости срочного укрепления устьевых конструкций водовыпуска для исключения их окончательного разрушения осенними штормами и для недопущения разрушения периметрального ограждения "Комплекса по перевалке и фракционированию стабильного газового конденсата и продуктов его переработки мощностью 6 млн. тонн в морском торговом порту Усть-Луга", а также о необходимости демонтировать конструкции временного переезда через водовыпуск.

В письме от 31.10.2013 N 2035/03-30 ОАО "Компания Усть-Луга" сообщило о согласовании данных работ.

Между тем, в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства принятия Компанией на себя обязательств по финансированию данных работ, согласованию объемов и стоимости работ.

Ссылка Общества на положения статьи 980 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно отклонена судом первой инстанции в отсутствие доказательств того, что действия Общества были совершены в целях предотвращения вреда личности или имуществу Компании, исполнения ее обязательства или в ее иных непротивоправных интересах (действия в чужом интересе).

Ответствуют в материалах дела и доказательства того, что в результате произведенных Ответчиком работ, Компания неосновательно обогатилась за счет Общества (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что понесенные Обществом расходы в связи с укреплением конструкций устья Югантовского водовыпуска не могут быть возложены на Компанию в отсутствие доказательств принятия ей соответствующего обязательства, вследствие чего произведенный Ответчиком зачет не может быть признан законным.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

Судьи

В.И. Желтянников И.А. Тимухина