Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2017 г. N 07АП-12020/16

Требование: о признании недействительным акта органа власти, о признании недействительным договора, о признании права собственности по уплате налогов

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Томск

28 февраля 2017 г.

Дело N А27-13456/2016

28.02.2017 объявлена резолютивная часть постановления.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.02.2017.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Захарчук Е. И.

судей: Нагишева О. Б.

Терехина И. И.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.А. Романовой

при участии:

представителя истцов Хабаровой А.С., доверенности от 10.06.2016, паспорт;

представителя ответчика Нуждовой О.В. - Асташкиной Л.В., доверенность от

24.10.2016 N 42АА 1993428, паспорт;

от ответчиков Овчинникова М.С., ООО "Новый Запсиб", третьего лица - не явились

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Нуждовой Ольги Викторовны (07АП-12020/2016) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 03.11.2016 по делу N А27- 13456/2016 (судья Л.В. Беляева), по иску Валовой Татьяны Алексеевны, город Новокузнецк, Кемеровская область, Фалиной Екатерины Александровны, город Новокузнецк, Кемеровская область к обществу с ограниченной ответственностью "Новый Запсиб", город Новокузнецк, Кемеровская область, ОГРН 1144217006141, ИНН 4217165397; Овчинникову Максиму Сергеевичу, город Новокузнецк, Кемеровская область; Нуждовой Ольге Викторовне, город Новокузнецк, Кемеровская область о признании права собственности на долю в уставном капитале и признании недействительным решения общего собрания участников, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району города Новокузнецка, город Новокузнецк, Кемеровская область,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Кемеровской области 28 июня 2016 года поступило исковое заявление Валовой Татьяны Алексеевны, город Новокузнецк, Фалиной Екатерины Александровны, город Новокузнецк (далее - истцы) к обществу с ограниченной ответственностью "Новый Запсиб", город Новокузнецк (далее - ООО "Новый Запсиб"), Овчинникову Максиму Сергеевичу, город Новокузнецк, Нуждовой Ольге Викторовне, город Новокузнецк (ответчики) о признании недействительным выхода Валовой Т.А., Фалиной Е.А. из состава учредителей ООО "Новый Запсиб" с применением последствий недействительности сделки:

-признания права собственности Валовой Т.А. на долю в уставном капитале ООО "Новый Запсиб" номинальной стоимостью 3330 руб., что составляет 33 % уставного капитала ООО "Новый Запсиб";

-признания права собственности Фалиной Е.А. на долю в уставном капитале ООО "Новый Запсиб" номинальной стоимостью 3330 руб., что составляет 33% уставного капитала ООО "Новый Запсиб";

-признания недействительным решения N 4 единственного участника от 28.10.2015 о перераспределении долей Валовой Т.А., Фалиной Е.А. в уставном капитале ООО "Новый Запсиб" в пользу Нуждовой О.В. (с учетом уточнений в судебном заседании 23.08.2016).

Требования мотивированы тем, что с момента создания Общества истцы не подавали заявлений о выходе из состава участников Общества, не проводили каких- либо сделок с принадлежащими им долями, в связи с чем, решение единственного участника нарушает их права и законные интересы, основаны на положениях статей 94, 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением арбитражного суда от 03.11.2016 (резолютивная часть объявлена 01.11.2016) исковые требования удовлетворены полностью.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик - Нуждова О.В., обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы считает, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства дела, так как суд первой инстанции необоснованно возвратил встречное исковое заявление. Так же податель жалобы считает, что истец не оплатил государственную пошлину в полном объеме.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель подателя жалобы доводы своей жалобы поддержал.

Представители истца, с доводами жалобы не согласились, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена судом в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие третьех лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 08 октября 2014 года общим собранием учредителей принято решение о сознании общества с ограниченной ответственностью "Новый Запсиб", место нахождения и хранения документов Общества: г. Новокузнецк, ул. Кирова, 22; утвержден Устав; утвержден уставный капитал ООО "Новый Запсиб" в размере 10 000 руб.; утвержден размер и номинальная стоимость доли учредителей: Безгубов Антон Андреевич, номинальная стоимость доли 3300 руб., размер в процентах 33%; Валова Татьяна Алексеевна - 3300 руб., размер доли 33 %, Нуждова Ольга Викторовна 3400 руб., размер доли 34 %. Генеральным директором избран Овчинников Максим Сергеевич (т.1 л.д. 178-180).

ООО "Новый Запсиб" зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новокузнецка 15 октября 2014 года за основным государственным регистрационным номером 1144217006141, присвоен ИНН 4217165397 (т.1 л.д. 36-43).

19 января 2015 года состоялось общее собрание участников ООО "Новый Запсиб", на котором принято к сведению заявление Безгубова А.А. о его выходе из состава учредителей ООО "Новый Запсиб" путем отчуждения доли в размере 33 %, номинальной стоимостью 3300 руб. Обществу; о выплате вышедшему участнику действительной стоимости доли в уставном капитале (т.1 л.д. 149-150).

Соответствующие изменения зарегистрированы регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 04.02.2015, ГРН 2154217035113. Общим собранием участников ООО "Новый Запсиб" от 05.02.2015 (протокол N 3) принято решение об увеличении уставного капитала до 13 300 руб. на основании заявления Фалиной Екатерины Александровны о принятии ее в Общество и внесении вклада в уставный капитал. Вклад вносится путем внесения денежных средств в кассу Общества. После увеличения уставного капитала доли определены следующим образом: ООО "Новый Запсиб" - номинальная стоимость 3300 руб., размер доли в процентах 24,8 %, Валова Татьяна Алексеевна - 3300 руб., 25,6 %, Нуждова О.В. - 3400 руб., 25,6 %, Фалина Е.А. - 3300 руб., 24,8%.

С учетом пункта 2 статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" безвозмездно между участниками Общества пропорционально их доли в уставном капитале перераспределена доля, принадлежащая Обществу, номинальной стоимостью 3300 руб., что составляет 24,8 %. После перераспределения доли установлены в следующем размере: Валова Т.А., номинальной стоимостью 4389 руб., размер в процентах 33 %, Нуждова О.В. 4556 руб., 34%, Фалина Е.А. 4389 руб., 33% (т.1 л.д.118-120). Факт внесения Фалиной Е.А. денежных средств в счет оплаты уставного капитала в размере 3300 руб. подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 05.02.2015 N 1.

Соответствующие изменения зарегистрированы ИФНС по Центральному району г. Новокузнецка 13.02.2015 ГРН 2154217036994. Единственным участником ООО "Новый Запсиб" Нуждовой О.В. принято решение от 28.10.2015 N 4 о принятии к сведению заявлений от участников Валовой Т.А., Фалиной Е.А. о выходе из Общества и выплате им действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период; о перераспределении доли, принадлежащей Обществу, и определении доли Нуждовой О.В. в размере 100 % уставного капитала, номинальной стоимостью 13 300 руб. (т.1.

л.д. 102-103)

Решением о государственной регистрации от 06.11.2015 N 3485А внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (ГРН 2154217106492 (т.1 л.д.91-92).

Из материалов регистрационного дела представлены заявления Валовой Татьяны Алексеевны, Фалиной Екатерины Александровны о выходе из Общества от 28.10.2015.

Ссылаясь на то, что заявления о выходе из состава участников Общества Валовой Т.А., Фалиной Е.А. не подавались, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Установив, что подпись в заявлении о выходе из общества от 28.10.2015 выполнена не Фалиной Екатериной Александровной, а иным лицом с подражанием ее подписи (т.2 л.д.26-56), суд первой инстанции пришел к выводу, что вышеуказанные односторонние сделки, повлекшие правовые последствия, совершены с пороком воли со стороны истцов и являются ничтожными. При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований истцов о восстановлении корпоративного контроля путем признания права собственности Валовой Т.А. на долю в размере 33 %, номинальной стоимостью 4389 руб., Фалиной Е.А. в размере 33 %, номинальной стоимостью 4389 руб. в уставном капитале ООО "Новый Запсиб".

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с п. 1 ст. 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 160 ГК РФ).

В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность (п. 2 ст. 162 ГК РФ).

Пунктом 6 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки) было предусмотрено, что уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Учитывая результаты проведенной судебной экспертизы, суд установил, что подпись в заявлении о выходе из общества от 28.10.2015 выполнена не Валовой Татьяной Алексеевной, а иным лицом с подражанием ее подписи.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с частями 7, 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральном

Учитывая отсутствие в деле надлежаще оформленного письменного документа, выражающего волю истца на выход из числа участников общества ответчика, а также принимая во внимание наличие корпоративного конфликта, коллегия судей считает, что суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что Валова Т.А., Фалина Е.А. не подписывали заявления о выходе из ООО "Новый Запсиб", следует признать, что вышеуказанные односторонние сделки, повлекшие правовые последствия, совершены с пороком воли со стороны истцов и являются ничтожными. Кроме того, коллегия судей считает, что суд первой инстанции пришел к обоснеованному выводу о восстановлении корпоративного контроля путем признания права собственности Валовой Т.А. на долю в размере 33 %, номинальной стоимостью 4389 руб., Фалиной Е.А. в размере 33 %, номинальной стоимостью 4389 руб. в уставном капитале ООО "Новый Запсиб".

Оснований для иной оценки, коллегия судей не усматривает.

Каких-либо мотивированных возражений по существу исковых требований, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы апелляционной жалобы о необоснованном возвращении встречного иска по настоящему делу не принимаются во внимание судом апелляционной инстанции как выходящие за пределы исследования по жалобе.

Встречный иск возвращен определением суда от 04.10.2016, которое в установленном порядке не обжаловано и вступило в законную силу.

Согласно положениям статьи 129 АПК РФ возвращение встречного искового заявления не препятствует ответчику, считающему свои права нарушенными, обратиться с самостоятельным иском.

Таким образом, право ответчика на судебную защиту охраняемых законом прав и интересов не нарушено судом первой инстанции.

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции принял законное и обоснованно решение.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, п.1. 269,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кемеровской области от 03.11.2016 по делу N А27- 13456/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Захарчук Е. И.

Судьи

Нагишева О. Б. Терехина И. И.