|
21 февраля 2017 г.
|
дело N А32-44433/2014
|
Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2017 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2017 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Галова В.В.,
судей Малыхиной М.Н., Попова А.А.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Невретдиновым А.А.,
при участии:
от истца - представитель Петрова П.А. по доверенности от 12.12.2016 N 34-Д;
от открытого акционерного общества "Ейск-Экс-Порт" - представитель Суворов В.Ю. по доверенности от 09.01.201 N 3;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "Юпитер"
на определение Арбитражного суда Краснодарского края (судья Решетников Р.А.) от 22 ноября 2016 года по делу N А32-44433/2014
по иску открытого акционерного общества "Коммерческий банк "Центр-инвест"
к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное предприятие "KSK", обществу с ограниченной ответственностью "Элен", обществу с ограниченной ответственностью "Согласие", обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест", Насенкову Алексею Сергеевичу,
при участии третьих лиц: Денишаева Сергея Николаевича, Денишаева Константина Сергеевича,
о расторжении кредитного договора, о солидарном взыскании задолженности, об обращении взыскания на заложенное имущество,
УСТАНОВИЛ:
открытое акционерное общество "Коммерческий банк "Центр-инвест" (далее - истец, банк) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное предприятие "KSK" (далее - ООО "СМП "KSK"); обществу с ограниченной ответственностью "Элен" (далее - ООО "Элен"); обществу с ограниченной ответственностью "Согласие" (далее - ООО "Согласие"); обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест" (далее - ООО "Строй-Инвест"); Насенкову Алексею Сергеевичу (далее - Насенков А.С.) со следующими требованиями:
1.Расторгнуть кредитный договор N 64130022 от 27.06.2013, заключенный между ОАО КБ "Центр-инвест" и ООО "Строительно-монтажное предприятие "KSK";
2. Взыскать солидарно с ООО "Строительно-монтажное предприятие "KSK", ООО "Строй-Инвест", ООО "Согласие" в пользу истца ОАО КБ "Центр-инвест" сумму задолженности по кредитному договору от 27.06.2013 N 64130022 в размере 5 566 056 рублей 64 копейки, в том числе: 4 996 750 рублей - задолженность по возврату кредита; 151 516 рублей 69 копеек - проценты за пользование кредитом; 13 108 рублей - пеня по просроченной задолженности, 876 рублей 54 копейки - пеня по просроченным процентам, а также проценты за пользование чужими денежными средствами с 24.11.2014 по день вынесения решения.
3. Обратить взыскание на недвижимое имущество, заложенное по договору залога недвижимости N 64130022-1з от 27.06.2013, принадлежащее ООО "Элен" на праве собственности:
1) Нежилое здание, вид права: собственность, общей площадью 635,7 (шестьсот тридцать пять целых семь десятых) кв.м., назначение: нежилое, расположен по адресу: Россия, Краснодарский край, Ейский район, г. Ейск, ул. Герцена, дом N 44 / ул. Красная, дом. N 74/7, кадастровый номер: 23:42:0302018:48.
2) право аренды земельного участка, площадью 4432 (Четыре тысячи четыреста тридцать два) кв.м. от общей площади 46520 (Сорок шесть тысяч пятьсот двадцать) кв.м., кадастровый номер 23:42:0302018:3, учетный номер части 23:42:0302018:3/10 согласно кадастровому плану N 2343/12/13-256611 от 29.03.2013 г., с видом разрешенного использования - эксплуатация производственной базы, категория земель - земли населенных пунктов, находящиеся по адресу: Краснодарский край, Ейский район, г. Ейск, ул. Герцена, дом N44 / ул. Красная, дом. N74/7.
Установить начальную продажную цену в соответствии с заключением эксперта N 099э/15 от 29.05.2015 г. в сумме 5 657 822 (пять миллионов шестьсот пятьдесят семь тысяч восемьсот двадцать два) рубля, в том числе:
- нежилого здания, 635,7 кв.м. в сумме 2 944 452 (два миллиона девятьсот сорок четыре тысячи четыреста пятьдесят два) рубля;
- права аренды земельного участка в сумме 2 713 370 (два миллиона семьсот тринадцать тысяч триста семьдесят) рублей (исковые требования изложены с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ООО "СМП "KSK" обязательств по возврату кредитных средств по кредитному договору N 64130022 от 27.06.2013. Требования к ООО "Согласие" и ООО "Строй-Инвест" предъявлены на основании договоров поручительства, а к ООО "Элен" на основании договора ипотеки, обеспечивающих исполнение заемщиком кредитных обязательств.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.12.2015 производство по делу в отношении исковых требований к Насенкову Алексею Сергеевичу прекращено. Взыскано солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное предприятие "KSK", общества с ограниченной ответственностью "Согласие" общества с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест" в пользу открытого акционерного общества коммерческий банк "Центр-инвест" 5 162 251 рубль 23 копейки задолженности по кредитному договору N 64130022 от 27.06.2013, из которых 4 000 000 рублей задолженность по возврату кредита, 996 750 рублей просроченная ссудная задолженность, 151 516 рублей 69 копеек проценты за пользование кредитом, 13 108 рублей - проценты по просроченной задолженности, 876 рублей 54 копейки пени по просроченным процентам, а также 475 401 рубль 90 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами. В счет исполнения обязательств по кредитному договору N 64130022 от 27.06.2013 обращено взыскание на принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью "Элен" имущество, заложенное по договору залога недвижимости N 64130022-1з от 27.06.2013, установив начальную продажную стоимость в размере 80% его рыночной стоимости - 4 526 236 рублей, а именно:
1) нежилое здание, вид права: собственность, общей площадью 635,7 кв. м, назначение: нежилое, расположен по адресу: Россия, Краснодарский край, Ейский район, г. Ейск, ул. Герцена, дом N 44 / ул. Красная, дом. N 74/7, кадастровый номер: 23:42:0302018:48. Начальная продажная стоимость - 2 355 540 рублей.
2) право аренды земельного участка, площадью 4432 кв. м от общей площади 46520 кв. м, кадастровый номер 23:42:0302018:3, учетный номер части 23:42:0302018:3/10 согласно кадастровому плану N 2343/12/13-256611 от 29.03.2013, с видом разрешенного использования - эксплуатация производственной базы, категория земель - земли населенных пунктов, находящиеся по адресу: Краснодарский край, Ейский район, г. Ейск, ул. Герцена, дом N 44 / ул. Красная, дом. N 74/7. Начальная продажная стоимость - 2 170 696 рублей.
Установлен порядок обращения взыскания на заложенное имущество по договору залога недвижимости N 64130022-1з от 27.06.2013 посредством продажи с публичных торгов.
Дополнительным решением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.12.2015 принят отказ открытого акционерного общества коммерческий банк "Центр-инвест" от иска в части требований о расторжении кредитного договора N 64130022 от 27.06.2013, заключенного между ОАО КБ "Центр-инвест" и ООО "Строительно-монтажное предприятие "KSK". Производство по делу в указанной части прекращено.
24.10.2016 в Арбитражный суд Краснодарского края от ОАО "Ейск-Экс-Порт" поступило заявление о процессуальном правопреемстве, мотивированное приобретением права требования по договору уступки права требования N 64130022-09-2016 от 06.09.2016.
Заявление о правопреемстве мотивировано договором уступки прав (требований) N 64130022-09-2016 от 06.09.2016.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2016 заявление ОАО "Ейск-Экс-Порт" удовлетворено, произведена процессуальная замена взыскателя по делу N А32-44433/14 с открытого акционерного общества коммерческий банк "Центр-инвест" на его правопреемника - открытое акционерное общество "Ейск-Экс-Порт".
Судебный акт мотивирован заключенным договором уступки прав (требований) N 64130022-09-2016 от 06.09.2016, положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Юпитер" обжаловало его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2016 отменить, в удовлетворении заявления ОАО "Ейск-Экс-Порт" о процессуальном правопреемстве - отказать.
Апеллянт настаивает на доводах о том, что судом первой инстанции не был выяснен вопрос о процессуальном правопреемстве в отношении всех участников кредитного правоотношения. Так, из определения суда следует, что процессуальное правопреемство произведено только в отношении юридических лиц, но в отношении граждан- поручителей вопрос никак не решен.
Представитель истца в судебном заседании против доводов апелляционной жалобы возражал, просил определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2016 оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Представитель ОАО "Ейск-Экс-Порт" в судебном заседании также против доводов апелляционной жалобы возражал, просил определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2016 оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Остальные участники судебного разбирательства в судебное заседание явки не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.
При названных обстоятельствах суд считает возможным рассмотреть дело в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения.
В соответствии с положениями статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
В соответствии с положениями пункта 2 названной статьи, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
В соответствии с положениями пункта 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.
В соответствии с положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Как следует из материалов дела между ПАО "Центр-инвест" (Кредитор) и ОАО "Ейский-Экс-порт" (Новый кредитор) был заключен договор уступки права требования N 64130022-09-2016 от 06.09.2016, по условиям которого Кредитор передает (уступает), а Новый кредитор принимает права (требования) к ООО СМП "KSK" (далее - Должник) по обязательствам, возникшим из кредитного договора N 64130022 от 27.06.2013 (далее - Кредитный договор), заключенного между Кредитором и Должником, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств Должника перед Кредитором по Кредитному договору, а именно:
1. Договор залога недвижимости N 64130022-1з от 27.06.2013, заключенный между ОАО КБ "Центр-инвест", ООО "Элен" (Залогодатель) и ООО СМП "KSK" (Заемщик);
2. Договор поручительства N 64130022
