Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2017 г. N 17АП-15215/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 14 июня 2017 г. N Ф09-3091/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

01 марта 2017 г.

Дело N А60-43338/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 марта 2017 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семенова В. В.

судей Макарова Т.В., Поляковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Митюшкиной М.А.,

при участии:

от истца - общества с ограниченно ответственностью "Управляющая компания Управдом": Бердникова М.А., доверенность от 09.01.2017, паспорт; Лиходумов А.М., доверенность от 14.02.2017, удостоверение адвоката;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Оркада": Лобойко С.Н., доверенность от 10.01.2017, удостоверение; Орел В.В. (директор ООО "Орел"), паспорт, протокол N 1 от 30.04.2015;

третьи лица - Орел В.В. паспорт; Кадочников И.А. паспорт;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Управдом",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 06 декабря 2016 года

по делу N А60-43338/2016

принятое судьей Павловой Е.А.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Управдом" (ОГРН 1096620000454, ИНН 6620015304)

к обществу с ограниченной ответственностью "Оркада" (ОГРН 1156681000563, ИНН 6681006219)

третьи лица: Князева Ольга Александровна, Есенеева Танзиля Тависовна, Орёл Вячеслав Викторович, Кадочников Иван Алексеевич,

о признании сделки по реорганизации хозяйственного общества и применении последствий недействительности,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Управдом" (далее - ООО "УК Управдом", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Оркада" (далее - ООО "Оркада", ответчик) о признании притворной сделки - разделительного баланса от 05.02.2015 недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Орел В.В., Кадочников И.А., Казяева О.А., Есенеева Т.Т.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06 декабря 2016 года в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истец, ООО "УК "Управдом" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, вынести по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что судом первой инстанции вынесено решение, которое нарушает права и законные интересы ООО "УК Управдом", в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела. Указывает, что при выделении имущества из состава общества учредители Орел В.В. и Кадочников И.А. действовали в своих интересах, нарушая права общества, поскольку они также являлись одновременно и учредителями ООО "Оркада". Орел В.В. и Кадочников И.А. одновременно являются учредителями обоих обществ и выразили волю обоих сторон сделки. Заявитель апелляционной жалобы считает, что данный разделительный баланс, является договором дарения заключенным между двумя юридическими лицами.

До начала судебного разбирательства от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Оркада", третьих лиц Кадочникова И.А., Орел В.В поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу в которых они просят в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда оставить без изменения.

Участвующие в судебном заседании представители истца доводы апелляционной жалобы поддержали, просили решение суда отменить. Также представителями истца было заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела отчета N 141-2016 от 23.12.2016 о рыночной стоимости здания бытового комбината общей площадью 66,2 кв.м по состоянию на 01.02.2015 и затрат на строительно-ремонтные работы, производственные в помещениях вышеуказанного здания, копии договора о проведении отчета, дополнений к апелляционной жалобе, оригиналов почтовых уведомлений, подтверждающих направление апелляционной жалобы сторонам.

Ходатайство представителей истца судом апелляционной инстанции рассмотрено в порядке статьи 159 АПК РФ и на основании части 2 статьи 268 АПК РФ, поскольку истец не обосновал невозможность предоставления данных документов суду первой инстанции удовлетворено частично, к материалам дела приобщены дополнения к апелляционной жалобе, оригиналы почтовых уведомлений, подтверждающих направление апелляционной жалобы сторонам, в остальной части ходатайство отклонено.

Представители ответчика возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просили апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, решение без изменения.

Третьи лица, также возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просили апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, решение без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общим собранием участников ООО "УК Управдом" (на тот момент Орел В.В. и Кадочникова И.А.), оформленным протоколом N 11 от 05.02.2015 было принято решение о проведении реорганизации общества путем выделения общества - ООО "Оркада", также данным протоколом был утвержден разделительный баланс между обществами.

Доказательств оспаривания данного решения общего собрания участников общества по основаниям предусмотренным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" суду не представлено.

Орел В.В. и Кадочников И.А. 30.03.2016 продали доли в уставном капитале ООО "УК Управдом" Казяковой О.А. и Есенеевой Т.Т. (л.д. 115-118).

ООО "УК Управдом" полагая, что при реорганизации нарушен принцип справедливого распределения активов, и применении последствий недействительности сделки путем возврата следующего имущества: здание бытового комбината, расположенное по адресу: г. Красноуральск, ул.Центральная, 7Б с разрешенным использованием жилищно-эксплуатационный участок, общей площадью 1400,00 кв. м., кадастровый номер 66:51:0109003:5, денежных средств в сумме 50000,00 руб. обратился с иском о признании разделительного баланса от 05.02.2015 недействительной притворной сделкой, прикрывающей сделку дарения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал, что основания для признания разделительного баланса от 05.02.2015 недействительной притворной сделкой, прикрывающей сделку дарения отсутствуют, доказательств того, что при заключении спорного договора стороны действовали исключительно с целью причинения вреда третьим лицам и нарушением пределов осуществления гражданских прав в материалы дела не представлено.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ).

Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). (ст. 154 ГК РФ).

В соответствии со ст. 155 ГК РФ односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

Как правильно указал суд первой инстанции, в период совершения реорганизации и составления разделительного баланса Орел В.В. и Кадочников И.А., которые приняли решение о выделении ответчика в связи с необходимостью разделения областей хозяйственной деятельности, в настоящее время данные лица являются участниками ответчика. Иных участников на момент разделения общества не существовало.

В соответствии с положениями ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В статье 168 ГК РФ указано, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка - сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Между тем, истцом не представлено доказательств того, что воля обществ и их участников была направлена на совершение иной (подразумеваемой) сделки с возникновением присущих ей правовых последствий, а также доказательств, позволяющих сделать вывод о том, что при заключении спорного договора стороны действовали исключительно с целью причинения вреда третьим лицам и нарушением пределов осуществления гражданских прав.

На основании изложенного, принимая во внимание то, что истец не доказал притворности сделки, направленности воли сторон (истца и ответчика) на совершение иной сделки, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что при выделении имущества из состава общества учредители Орел В.В. и Кадочников И.А. действовали в своих интересах, нарушая права ООО "УК Управдом" и его кредиторов, поскольку являлись одновременно и учредителями ООО "Оркада", судом апелляционной инстанции отклоняется ввиду отсутствия доказательств того, что имущества общества "УК Управдом" было явно достаточно для расчетов с кредиторами.

В отсутствие доказательств мнимости и доказательств заключения оспариваемой сделки злонамеренно, с целью нанести вред кредиторам и должнику, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для применения к возникшим правоотношениям сторон оспариваемой сделки положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ, в связи с чем, в удовлетворении требований истца отказано правомерно.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, исследованы и оценены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов не имеется.

Нарушений, а также неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При данных обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют

Решение арбитражного суда от 06 декабря 2016 года следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 06 декабря 2016 года по делу N А60-43338/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.В. Семенов

Судьи

Т.В. Макаров М.А. Полякова