Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2017 г. N 21АП-1972/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 9 июня 2017 г. N Ф10-1885/17 настоящее постановление оставлено без изменения

14 февраля 2017 г.

Дело N А83-6322/2015 Дело N А83-677/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07.02.2017.

В полном объёме постановление изготовлено 14.02.2017.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Остаповой Е.А.,

судей Тарасенко А.А.,

Сикорской Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Завтуром Р.О.,

при участии:

представителя истца - Кравца А.В., доверенность N 1070-Д от 03.08.2016,

представителей ответчика (Общество с ограниченной ответственностью "Страна Коктебель") - Захарьина В.В., доверенность б/н от 29.01.2016; Якубова И.С., доверенность б/н от 29.01.2016,

представителя третьего лица (Общество с ограниченной ответственностью "Завод марочных вин Коктебель") - Емурановой Н.В., доверенность б/н от 01.03.2016,

представителя ответчика (Акционерное общество "Завод марочных вин и коньяков "Коктебель") - не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Страна Коктебель" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 13.09.2016 по делу N А83-6322/2015 (судья Ищенко И.А.)

по иску Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым

(ул.Севастопольская,17, г.Симферополь, Республика Крым, 295015)

к Акционерному обществу "Завод марочных вин и коньяков "Коктебель"

(ул.Ленина,27, пгт Щебетовка, г.Феодосия, Республика Крым, 298187)

Обществу с ограниченной ответственностью "Страна Коктебель"

(ул.Македонского,19Б, пгт Щебетовка, г.Феодосия, Республика Крым, 298187)

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца - Общества с ограниченной ответственностью "Завод марочных вин Коктебель"

(ул.Юнге,1, пгт Коктебель, г.Феодосия, Республика Крым, 298186)

о признании договора купли-продажи частично недействительным, признании права собственности на имущество,

УСТАНОВИЛ:

Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым (далее - Минимущество) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Акционерному обществу "Завод марочных вин и коньяков "Коктебель" (далее - АО "Завод марочных вин и коньяков "Коктебель"), Обществу с ограниченной ответственностью "Страна Коктебель" (далее - ООО "Страна Коктебель") о признании недействительным договора купли-продажи виноградников, заключенного 02.01.2013 между Закрытым акционерным обществом "Завод марочных вин и коньяков "Коктебель" и Обществом с ограниченной с ответственностью "Страна Коктебель" в части отчуждения имущества согласно перечню, указанному в просительной части иска, а также признать право собственности за Республикой Крым на данное имущество.

Исковые требования мотивированы тем, что спорный договор купли-продажи виноградников заключен между ответчиками с нарушением действовавшего в тот период законодательства Украины, что, по мнению истца, повлекло нарушение прав и имущественных интересов Республики Крым, поскольку на сегодняшний день право собственности на земельные участки, на котором было расположено проданное имущество, принадлежит Республике Крым.

30.05.2016 Минимуществом в Арбитражный суд Республики Крым подано ходатайство об изменении основания иска в части, в соответствии с которым просил пункт 1 просительной части требований изложить в следующей редакции: признать недействительной как ничтожную сделку - договор купли-продажи виноградников, заключенный 02.01.2013 между Закрытым акционерным обществом "Завод марочных вин и коньяков "Коктебель" и Обществом с ограниченной ответственностью "Страна Коктебель" в части отчуждения имущества - виноградников и плантажа согласно перечню, указанному в данном заявлении. В остальной части ранее заявленные исковые требования остаются без изменений (том 4, л.д. 106-109).

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 31.05.2016 изменения оснований иска в части приняты к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 13.09.2016 по делу N А83-6322/2015 исковые требования удовлетворены частично.

Решение суда первой инстанции мотивировано тем, что при заключении обжалуемой сделки купли-продажи ответчиками были грубо нарушены нормы действовавшего в момент ее заключения законодательства Украины, поскольку посредством данной сделки было передано право собственности на виноградники, являющиеся составной частью земельного участка, а не отдельным объектом. Так же суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании права собственности на виноградники и плантаж, поскольку они являются составной частью земельного участка и не являются отдельным объектом недвижимости, а поэтому права на них передаются только совместно с правами на земельный участок.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, 28.09.2016 Общество с ограниченной ответственностью "Страна Коктебель" обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через суд первой инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Крым от 13.09.2016 по делу N А83-6322/2015 отменить полностью и принять новое решение, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы, заявитель указывает на то, что спорные виноградники были высажены, культивировались, обрабатывались силами и за счет юридического лица - ЗАО "Завод марочных вин и коньяков "Коктебель" (Продавец по Договору), т.е. указанные многолетние насаждения являются вновь созданным имуществом, а не переданным в пользование по Договору аренды ЦИК от 26.07.2001 N 1127, как утверждает истец, и следовательно не входят в состав арендованного имущества, подлежащего возврату, а поэтому являлись собственностью данного Общества, которое было вправе им распоряжаться, в т.ч. отчуждать в пользу третьих лиц. В апелляционной жалобе также указано, что вывод о том, что многолетние насаждения, которые были предметом спорного договора купли-продажи, согласно норм законодательства Украины являлись составной (неотъемлемой) частью земельных участков, на которых они находились, и право собственности на них могло переходить исключительно только с переходом права собственности на земельные участки под многолетними насаждениями, является ошибочным, поскольку, по мнению подателя апелляционной жалобы, земельный участок и виноградник являются отличными объектами гражданского права, имеют различные правовые режимы. Кроме этого, заявитель указал на то, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о применении срока исковой давности ввиду наличия функционального правопреемства истца.

Определением от 11.10.2016 апелляционная жалоба оставлена без движения с установлением срока для устранения недостатков до 27.10.2016 включительно.

Определением от 12.10.2016 апелляционная жалоба Общества с ограниченной ответственностью "Страна Коктебель" принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, назначено судебное разбирательство на 15.11.2016.

Определениями от 15.11.2016, от 13.12.2016 и от 17.01.2017 судебное заседание откладывалось.

Определением председателя первого судебного состава Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2017 в связи с нахождением судьи Проценко А.И., принимающей участие в рассмотрении апелляционной жалобы, в отпуске, произведена ее замена на судью Сикорскую Н.И.

В судебное заседание 07.02.2017 явились представители всех лиц, участвующих в деле, кроме представителя ответчика - Акционерного общества "Завод марочных вин и коньяков "Коктебель".

В данном судебном заседании представителем ответчика ООО "Страна Коктебель" были поддержаны ранее поданные ходатайства в суде апелляционной инстанции об истребовании доказательств и о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора - конкурсного управляющего Акционерного общества "Завод марочных вин и коньяков "Коктебель" Целикова Д.В. и о переходе в связи с этим к рассмотрению дела по правилам АПК РФ, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Рассмотрев указанные ходатайства, заслушав мнения иных представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия пришла к следующему.

Так, в обоснование ходатайства о привлечении третьего лица и переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что указанные процессуальные действия необходимо произвести в силу пункта 43 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

Частью 1 статьи 51 АПК РФ предусмотрено, что третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В пункте 43 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что рассмотрение в ходе наблюдения исков имущественного характера, истцом или ответчиком по которым является должник, в том числе рассмотрение указанного в пункте 28 настоящего постановления иска в общем порядке после введения наблюдения, может иметь значение для дела о банкротстве, в связи с чем, рассматривающий его суд по своей инициативе или по ходатайству временного управляющего либо должника привлекает временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне должника (статья 51 АПК РФ).

Вместе с тем, права и обязанности временного управляющего установлены статьями 66 и 67 Федерального закона от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве).

Закон о банкротстве, обязывая временного управляющего принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника (пункт 1 статьи 67 Закона о банкротстве), одновременно предусматривает конкретные формы, исключительно посредством которых должна исполняться временным управляющим указанная обязанность.

Такое ограничение временного управляющего в действиях обусловлено тем обстоятельством, что в ходе процедуры наблюдения руководитель должника и органы управления продолжают осуществлять свои полномочия и именно они обязаны обеспечивать интересы должника. Временный управляющий не наделен правом действовать от имени должника.

Следовательно, привлечение к участию в деле временного управляющего обусловлено необходимостью защиты прав должника от возможных неправомерных действий его руководства, поскольку позволяет учитывать мнение арбитражного управляющего, в тоже время, привлечение временного управляющего направлено на обеспечение возможности реализации его прав, предусмотренных законом.

Из материалов дела следует, что временный управляющий Целиков Д.В. о привлечении к участию в деле не заявлял, своей правовой позиции по делу, направленной на защиту прав должника и кредиторов общества, не сформировал, заявление о рассмотрении дела по существу, равно как и как ходатайство о невозможности рассмотрения апелляционной жалобы в его отсутствие не представлял, в суд апелляционной инстанции направил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Более того, на основании определения Арбитражного суда Республики Крым от 21.03.2016 по делу N А83-180/2010 Целиков Д.В. утвержден конкурсным управляющим, т.е. последний уже не является временным управляющим, и с даты такого утверждения осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления в силу статьи 129 Закона о банкротстве и действует уже не от своего имени, а от имени должника, органом управления которого он становится.

Таким образом, основания для привлечения конкурсного управляющего Целикова Д.В. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отсутствуют, в связи с чем ходатайство в данной части удовлетворению не подлежит.

В связи с изложенным, коллегия судей не усматривает безусловных оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в связи с чем отклоняет ходатайство в данной части.

При этом коллегия судей обращает внимание, что Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации предусмотрено, что в случае наличия безусловных оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции в любом случае должен отменить решение, вынесенное судом первой инстанции, независимо от наличия ходатайства стороны.

Также, в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", протокольным определением апелляционного суда в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, а именно протокольного решения Комитета кредиторов ЗАО "Завод марочных вин и коньяков "Коктебель" от 27.12.2012 и отчета об оценке биологических активов в виде многолетних насаждений входящих в состав ликвидационной массы должника (в том числе выступающих объектом продажи по спорному Договору купли-продажи виноградников от 02.01.2013), а также доказательств списания и раскорчевки виноградников, переданных в аренду по договору ЦИК и приобретения посадочного материала для посадки виноградников, было отказано, ввиду не относимости указанных документов в качестве доказательств по данному делу и отсутствием оснований для удовлетворения ходатайства об истребовании указанных дополнительных доказательств.

Поскольку лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 АПК РФ считает возможным продолжить рассмотрение дела в отсутствие неявившегося ответчика - АО "Завод марочных вин и коньяков "Коктебель".

При рассмотрении дела судом апелляционной инстанции в порядке и пределах, предусмотренных статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установлено следующее.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов дела, 26.07.2001 между Фондом государственного имущества Украины (Арендодатель) и Закрытым акционерным обществом Завод марочных вин и коньяков "Коктебель" (Арендатор) заключен Договор аренды N 1127 целостного имущественного комплекса государственного предприятия совхоз-завод "Коктебель" (далее - Договор ЦИК), в соответствии с пунктом 1.1 которого Арендодатель передает, а Арендатор принимает в срочное платное пользование целостный имущественный комплекс государственного предприятия совхоз-завод "Коктебель", состав и стоимость которого определена в соответствии с приведенным актом оценки, протоколом о результатах инвентаризации и передаточным балансом Предприятия, по состоянию на 01.06.2001, и составляет 30171000 грн. в том числе основные фонды остаточной стоимостью - 30171000 грн. (том 1, л.д. 72-74).

В соответствии с пунктами 1.2. и 1.3 Договора ЦИК оборотные материальные средства в сумме 18923000 грн. Арендатор выкупает на основании Договора купли-продажи, который заключается одновременно с подписанием настоящего Договора.

Денежные средства и иные ценные бумаги, с учетом дебиторской и кредиторской задолженности, передаются Арендатору в пользование на условиях кредитного договора, который заключается одновременно с подписанием данного Договора.

В соответствии с пунктом 1.6 Договора ЦИК имущество Предприятия учитывается отдельно от остального имущества Арендатора на отдельном балансе и указанием того, что это имущество является арендованным. Риск случайной гибели или повреждения имущества Предприятия несет Арендатор.

Пунктом 2.2. Договора ЦИК предусмотрено, что передача целостного имущественного комплекса Предприятия в аренду не влечет за собой возникновение у Арендатора права собственности на это имущество. Собственником имущества остается государство, а Арендатор пользуется им на протяжении срока аренды.

В пункте 2.4. Договор ЦИК было предусмотрено, что Арендатор возвращает арендованное имущество Арендодателю в порядке, предусмотренном действующим законодательством Украины и данным Договором. Имущество считается возвращенным Арендодателю с момента подписания сторонами акта приема-передачи.

Согласно пункту 5.3. Договора ЦИК Арендатор обязался обеспечить сохранность арендованного имущества Предприятия, предотвращать его повреждение и порчу, осуществлять меры противопожарной безопасности.

В случае прекращения или расторжения Договора Арендатор обязан возвратить Арендодателю или предприятию, указанному Арендодателем, арендованное имущество Предприятия, в надлежащем состоянии, не худшем, чем на момент передачи его в аренду, с учетом нормального физического износа, и возместить Арендодателю убытки в случае ухудшения состояния или утраты (полной или его части) арендованного имущества Предприятия по вине Арендатора (пункт 5.7 Договора ЦИК).

Пунктом 10.1 Договора ЦИК определено, что Договор заключен сроком на 10 лет, и действует с 26.07.2001 по 26.07.2011.

26.07.2001 между сторонами Договора ЦИК подписаны Акт приема-передачи в аренду Целостного имущественного комплекса государственного предприятия совхоз-завод "Коктебель" а также Опись с поименованным имуществом, являющимся предметом данного Договора (том 1, л.д. 75-82).

01.06.2005 между Щебетовским сельским советом и ЗАО "Завод марочных вин и коньяков "Коктебель" были заключены договоры аренды земельных участков под N N 15-20 на которых располагалось переданное в аренду ЗАО "Завод марочных вин и коньяков "Коктебель" имущество, переданное по Договору ЦИК, в том числе многолетние насаждения (том 1, л.д. 90-150).

12.11.2009 на основании решения Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 02.11.2009 по делу N 2-19/5668-2009 подписано дополнительное соглашение N 3 к Договору ЦИК, согласно которому в преамбулу Договора внесены изменения, вместо "созданное членами трудового коллектива Закрытое акционерное общество "Завод марочных вин и коньяков "Коктебель" (далее -Арендатор), в лице Председателя Правления Гарана Александра Ивановича", действующего на основании Устава Общества, зарегистрированного распоряжением Феодосийского городского головы 11.04.2001 N 735-р" на следующий текст "Общество с ограниченной ответственностью "КД Коктебель", идентификационный код 36517196, в лице директора Рудухи Василия Степановича, действующего на основании Устава, зарегистрированного 14.08.2009 государственным регистратором Щелчковой Инной Евгеньевной, номер записи 11451020000001968", т.е. произведена замена стороны договора (том 1, л.д. 89).

Решением Хозяйственного суда Автономной Республики Крым от 16.12.2009 по делу N 2-20/6377-2009 суд обязал Закрытое акционерное общество "Завод марочных вин и коньяков "Коктебель" передать Обществу с ограниченной ответственностью "КД Коктебель" все имущество, являющееся объектом аренды по договору ЦИК, которое указано в приложениях N N 1,2 акта приема-передачи имущества совхоза-завода "Коктебель" в аренду Закрытому акционерному обществу "Завод марочных вин и коньяков "Коктебель" (том 1, л.д. 151-154).

Во исполнение указанного решения суда, между Закрытым акционерным обществом "Завод марочных вин и коньяков "Коктебель" и Обществом с ограниченной ответственностью "КД Коктебель" был подписан Акт приема-передачи от 17.12.2009 арендованного имущества.

Однако, спорное имущество, проданное на основании оспариваемого Договора, в акте приема-передачи от 17.12.2009 отсутствует, о чем указал в исковом заявлении истец и что не отрицается ответчиком - ООО "Страна Коктебель".

02.01.2013 между Закрытым акционерным обществом "Завод марочных вин и коньяков "Коктебель" (Продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью "Страна Коктебель" (Покупатель) заключен договор купли-продажи виноградников (далее - Договор купли-продажи), в соответствии с разделом 1 которого Продавец, руководствуясь протокольным решением комитета кредиторов от 27.12.2012, по предоставленной от Покупателя заявке, обязуется в порядке и на условиях, определенных в данном Договоре, и в соответствии с действующим законодательством Украины передать в собственность Покупателю виноградники, расположенные на площади 61,82 га с частью оборудования для капельного орошения на площади 23,01 га и частью плантажа, в соответствии с приложением к данному Договору, а Покупатель обязуется принять движимое имущество и оплатить за него оговоренную денежную сумму (том 1, л.д. 67-67).

Движимое имущество, отчуждаемое по Договору, в количестве 13 позиций виноградников, расположенных на площади 61,82 га в соответствии с приложением N 1 к Договору (том 1, л.д. 46-47) расположено на землях Щебетовского сельского совета.

20.09.2013 между сторонами Договора купли-продажи был подписан Акт о передаче права собственности на купленное имущество (том 1, л.д. 70-71).

17.03.2014 Государственным Советом Республики Крым принято постановление N 1745-6/14 "О независимости Крыма", в соответствии с пунктом 6 которого государственная собственность Украины, находящаяся на день принятия настоящего Постановления на территории Республики Крым, является государственной собственностью Республики Крым.

21.03.2014 принят Федеральный Конституционный закон N 6 - ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" (далее - Закон N6-ФКЗ).

09.09.2015 ООО "Страна Коктебель" обратилось в Минимущество с заявлением от 04.09.2015 исх. N 32 о предоставлении в аренду на основании Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" земельных участков сроком на 49 лет, на которых расположены виноградники, принадлежащие ответчику на основании договора купли-продажи виноградников от 02.01.2013 (том 1, л.д. 162-163).

Как указал истец в своем иске, по результатам проведенного анализа представленных ООО "Страна Коктебель" документов, Минимуществом были выявлены нарушения действовавшего на момент заключения Договора законодательства Украины, в связи с чем было направлено обращение в Прокуратуру Республики Крым о проведении соответствующей проверки, по результатам которой прокуратура в своем письме среди прочего указала на наличие оснований для обращения Минимущества в суд с требованием о признании незаконным договора купли-продажи виноградников и оборудования к ним от 02.01.2013, заключенного между ЗАО "Завод марочных вин и коньяков "Коктебель" и предприятием ООО "Страна Коктебель" (том 1, л.д. 16-161).

По утверждению истца, спорное имущество - виноградники и плантаж, входили в состав имущества, переданного в пользование по Договору ЦИК, а поскольку положения указанного Договора не предусматривали возникновение у арендатора права собственности на это имущество, которое являлось государственной собственностью Украины, то ЗАО "Завод марочных вин и коньяков "Коктебель" не имел право его отчуждать по Договору купли-продажи от 02.01.2013. Также истец указывает, что на сегодняшний день спорное имущество принадлежит Республике Крым, а поэтому уполномоченный орган в области управления имуществом Республики - Минимущество обратилось с настоящим иском за защитой нарушенного права Республики Крым.

Указанные выше обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с данным иском.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права и соответствие выводов суда обстоятельствам дела, коллегия судей Двадцать первого арбитражного апелляционного суда пришла к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 1 "Договора между Российской Федерацией и Республикой Крым о принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов", ратифицированного Федеральным законом от 21.03.2014 N 36-ФЗ, Республика Крым считается принятой в Российскую Федерацию с даты подписания настоящего Договора, то есть с 18.03.2014.

Согласно части 1 статьи 9 названного Договора законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 23 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 N 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" (далее - Закон N 6-ФКЗ) законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.

Как установлено статьей 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие.

Следовательно, поскольку спорный Договор купли-продажи виноградников заключен сторонами 02.01.2013, т.е. во время действия на территории Республики Крым законодательства Украины, то к спорным правоотношениям при рассмотрении спора о признании сделки недействительной, где дается оценка соответствия сделки законодательству на момент ее заключения, подлежат применению нормы материального права Украины, а по требованиям о признании права собственности за Республикой Крым на спорное имущество, - законодательство Российской Федерации.

Правоотношения сторон регулировались до 18.03.2014 действовавшими в тот период Гражданским кодексом Украины (далее - ГК Украины), Хозяйственным кодексом Украины, (далее - ХК Украины), Земельным кодексом Украины (далее - ЗК Украины), а после 18.03.2014 правоотношения регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации.

Пунктом 1 части 2 статьи 11 ГК Украины предусмотрено, что одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей являются договоры и другие сделки.

Частью 1 статьи 202 ГК Украины определено, что сделкой является действие лица, направленное на приобретение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Основные требования, соблюдение которых является необходимым для действительности сделки, отражены в статье 203 ГК Украины. Так, в частности содержание сделки не может противоречить данному Кодексу, иным актам гражданского законодательства, а также интересам государства и общества, его моральным основам.

Статьей 207 ХК Украины также предусмотрено, что хозяйственное обязательство, которое не отвечает требованиям закона, или совершено с целью, заведомо противоречащей интересам государства и общества, или заключено участниками хозяйственных отношений с нарушением хотя бы одним из них хозяйственной компетенции (специальной правосубъектности), может быть по требованию одной из сторон, или соответствующего органа государственной власти признано судом недействительным полностью или в части.

Основанием недействительности сделки является несоблюдение в момент совершения сделки стороной (сторонами) требований, установленных частями 1-3, 5 и 6 статьи 203 этого кодекса (часть 1 статьи 215 ГК Украины).

В соответствии с частью 2 статьи 215 ГК Украины недействительной является сделка, если ее недействительность установлена законом (ничтожная сделка). В этом случае признания такой сделки недействительной судом не требуется.

Если недействительность сделки прямо не установлена законом, но одна из сторон или другое заинтересованное лицо отрицает ее действительность на основаниях, установленных законом, такая сделка может быть признана судом недействительной (оспариваемая сделка) (часть 3 статьи 215 Гражданского кодекса Украины ).

В обоснование недействительности сделки купли-продажи виноградников истец ссылается на то, что данная сделка не соответствует требованиям законодательства Украины, а именно: отчуждаемые многолетние насаждения (виноградники, плантаж) являясь составной частью земельных участков, в нарушение статьи 373 ГК Украины стали самостоятельным объектом права в отрыве от земельного участка, в состав которого они входят.

Из обобщения, проведенного Верховным Судом Украины от 24.11.2008 "Практика рассмотрения судами гражданских дел о признании сделок недействительными" следует, что термин "ничтожность сделки", предусмотренный ГК Украины, до принятия данного Кодекса в отечественном законодательстве не употреблялся. В соответствии с частью 2 статьи 215 ГК Украины, ничтожные и оспоримые сделки отличаются: степенью важности дефектов в составе сделки; характером прав и интересов, которые нарушены в связи с заключением сделки; судебным порядком установления недействительности сделки и независимостью установления недействительности сделки от судебного решения.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Украины от 06.11.2009 N 9 "О судебной практике рассмотрения гражданских дел о признании сделок недействительными" (Постановление Пленума ВС Украины N 9) согласно статьям 4, 10 и 203 ГК содержание сделки не может противоречить ГК, другим законам Украины, которые принимаются в соответствии с Конституцией Украины и ГК, международными договорами, согласие на обязательность которых дано Верховной Радой Украины, актам Президента Украины, постановлениям Кабинета Министров Украины, актам других органов государственной власти Украины, органов власти Автономной Республики Крым в случаях и пределах, установленных Конституцией Украины и законом, а также моральным основам общества.

Пунктом 18 Постановления Пленума ВС Украины N 9 разъяснено, что перечень сделок, которые являются ничтожными как нарушающие публичный порядок, определен статьей 228 ГК Украины: 1) сделки, направленные на нарушение конституционных прав и свобод человека и гражданина; 2) сделки, направленные, в том числе на уничтожение, повреждение и незаконное завладение имуществом государства.

Такими являются сделки, которые посягают на общественные, экономические и социальные основы государства, в частности: сделки, направленные на использование в противоречие закону, коммунальной, государственной или частной собственности; сделки, направленные на незаконное отчуждение или незаконное владение, пользование, распоряжение объектами права собственности украинского народа - землей как основным национальным богатством, находящимся под охраной государства.

Аналогичный подход отражен в пункте 3.7 Постановления Пленума Высшего хозяйственного суда Украины от 29.05.2013 N 11 "О некоторых вопросах признания сделок (хозяйственных договоров) недействительными".

Согласно пунктов 5, 6 Постановления Государственного Совета Республики Крым от 17.03.2014 N 1745-6/14 "О независимости Крыма" все учреждения, предприятия и иные организации, учрежденные Украиной или с ее участием на территории Крыма, становятся учреждениями, предприятиями и иными организациями, учрежденными Республикой Крым. Государственная собственность Украины, находящаяся на день принятия настоящего Постановления на территории Республики Крым, является государственной собственностью Республики Крым.

Статьей 2-1 Закона Республики Крым N 38-ЗРК от 31.07.2014 "Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношений на территории Республики Крым" также определено, что право собственности Украины на имущество, включая земельные участки и иные объекты недвижимости, находившееся по состоянию на 17 марта 2014 года на территории Республики Крым, считать прекращенным на основании постановления Государственного Совета Республики Крым от 17 марта 2014 года N 1745-6/14 "О независимости Крыма" в связи с возникновением права собственности Республики Крым на такое имущество.

Согласно статье 655 ГК Украины по договору купли-продажи одна сторона передает или обязуется передать имущество в собственность другой стороне, а покупатель принимает или обязуется передать имущество и оплатить за него определенную денежную сумму.

В соответствии со статьей 25 Закона Украины "Об аренде земли" арендатору предоставляется право вести на арендуемом земельном участке хозяйственную деятельность в соответствии с его целевым назначением, в том числе, закладывать многолетние насаждения, получать продукцию и плоды.

Согласно статье 775 ГК Украины у нанимателя возникает право собственности на плоды, продукцию, доходы, полученные в результате пользования вещью, переданной в найм.

В соответствии с частью 2 статьи 79 ЗК Украины право собственности на земельный участок распространяется в его пределах на поверхностный (почвенный) слой, а также на водные объекты, леса и многолетние насаждения, находящиеся на нем, если иное не установлено законом и не нарушает прав других лиц.

В соответствии с частью 3 статьи 373 ГК Украины право собственности на земельный участок, распространяется на поверхностный (почвенный) слой в пределах этого участка, на водные объекты, леса, многолетние насаждения, находящиеся на нем, а также на пространство, над и под поверхностью участка, высотой и глубиной, которые необходимы для возведения жилых, производственных и других зданий и сооружений.

Статьей 187 ГК Украины определено, что составной частью вещи является все то, что не может быть отделено от вещи без ее повреждения или существенного обесценивания. При переходе права на вещь ее составные части не подлежат отделению.

Таким образом, из анализа вышеуказанных норм законодательства Украины следует, что арендатор имеет право вести хозяйственную деятельность на земельном участке в соответствии с его целевым назначением, в т.ч. закладывать многолетние насаждения, однако это не означает возникновение права собственности на такие насаждения, используемые на арендованном земельном участке, а лишь право собственности на плоды, произрастающие на таких многолетних насаждениях, поскольку право собственности на земельный участок распространяется на многолетние насаждения, т.е. собственник земельного участка является собственником многолетних насаждений.

Судебная коллегия также обращает внимание на положения пункта 2.3 Методических рекомендаций относительно определения недвижимого имущества, находящегося на земельных участках, право собственности на которые подлежит государственной регистрации, утвержденных Приказом Министерства юстиции Украины от 14.04.2009 N 660/5, согласно которых действующим законодательством Украины не определено понятие многолетние насаждения. В то же время, исходя из анализа, в частности, статьи 79 Земельного кодекса Украины и 373 ГК Украины, можно прийти к выводу, что право собственности на земельный участок распространяется в его пределах на многолетние насаждения, которые на нем находятся, т.е. многолетние насаждения и земельный участок являются одним природным объектом.

Следовательно, многолетние насаждения не могут рассматриваться как отдельный объект права собственности без земельного участка, на котором они находятся, поскольку являются составной частью земельного участка.

Таким образом, являясь землепользователем на основании договора, АО "Завод марочных вин и коньяков "Коктебель" мог владеть, пользоваться, но не распоряжаться виноградниками, как многолетними насаждениями на земельных участках государственной собственности Украины, принадлежащих на сегодняшний день Республике Крым.

В связи с изложенным, установив, что спорный договор купли-продажи виноградников от 02.01.2013 совершен с нарушением действующего на момент его заключения законодательства Украины, т.к. предметом данной сделки являлась составная часть земельного участка, которая не может и не могла быть отделена, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о признании указанного договора недействительным.

При этом судебная коллегия считает несостоятельной ссылку заявителя апелляционной жалобы на то, что спорные виноградники по договору ЦИК не передавались ЗАО "Завод марочных вин и коньяков "Коктебель", а были высажены указанным Обществом самостоятельно после 2001 года, что исключает принадлежность этого имущества к государственной собственности, поскольку как уже указывалось нормы законодательства Украины не предусматривали возможности возникновения права собственности арендатора земельного участка на многолетние насаждения, в т.ч. те, которые были им высажены в период действия договора аренды.

То обстоятельство, что после 2001 года ответчиком были высажены виноградники за счет собственных средств, а также то, что в пользование ответчику ЗАО "Завод марочных вин и коньяков "Коктебель" передавались многолетние насаждения отличные от тех, на которые претендует истец, поскольку часть указанных насаждений списана и на высвобожденных площадях Обществом за свой счет высажены новые виноградники, в последствии проданные ООО "Страна Коктебель", не имеет правового значения, поскольку ответчик, как арендатор по договору ЦИК вправе по условиям данного Договора самостоятельно определять и осуществлять направление своей хозяйственной деятельности, в т.ч. продавать, обменивать и иным образом распоряжаться материальными ценностями, при условии, что это не приведет к понижению стоимости арендованного имущества и не нарушает иных условий Договора, например таких, как обязанность по сохранности арендованного имущества и его возврату при прекращении договора в надлежащем состоянии, не худшем, чем на момент передачи его в аренду.

Доводы апелляционной жалобы относительно того, что спорное имущество - виноградники, является самостоятельным объектом собственности, судебная коллегия считает ошибочными, как противоречащие нормам Гражданского и Земельного кодексов, а также методическим рекомендациям Министерства юстиции Украины, которыми прямо предусмотрено, что многолетние насаждения, каковыми являются виноградники, расположенные на земельном участке, являются его составной частью и не являются самостоятельными объектами недвижимости.

Таким образом, доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, а так же дополнительно представленные ответчиком в суде апелляционной инстанции доказательства, не опровергают выводов суда первой инстанции о недействительности оспариваемого договора, а потому не принимаются судебной коллегией во внимание.

Также не принимаются доводы апелляционной жалобы относительно истечения срока исковой давности, в связи с чем судебная коллегия считает необходимым указать на следующее.

Суд первой инстанции, учитывая заявление ответчика об истечении исковой давности для оспаривания договора купли-продажи виноградников от 02.01.2013, обоснованно отказал в его удовлетворении, однако ошибочно применил нормы ГК РФ об исковой давности.

В соответствии со статьей 1208 ГК РФ исковая давность определяется по праву страны, подлежащему применению к соответствующему отношению.

Статьей 257 ГК Украины устанавливается трехлетний срок общей исковой давности.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 261 ГК Украины течение исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или могло узнать о нарушении своего права и о лице, которое его нарушило. Течение исковой давности по требованиям о применении последствий ничтожной сделки начинается со дня, когда началось его исполнение.

В соответствии со статьей 262 ГК Украины замена сторон в обязательстве не изменяет порядка исчисления и течения исковой давности.

Согласно статье 201 ГК РФ также определено, что перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Исходя из положений статей 10, 19 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 N 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя", судебная коллегия соглашается с доводами заявителя апелляционной жалобы относительно правопреемственности (функциональной) органов государственной власти и местного самоуправления в Республике Крым.

Аналогичный подход относительно функциональной правопреемственности Фонда государственного имущества Украины и Минимущества отражен в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 08.07.2016 по делу А83-1683/2015.

При этом также следует учесть положения статьи 195 ГК РФ, согласно которых судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Учитывая, что Минимущество является правопреемником Фонда государственного имущества Украины (арендодателя по договору аренды ЦИК), исковая давность по иску о признании недействительным договора купли-продажи от 02.01.2013 исчисляется с учетом статьи 257, пункта 1 статьи 261, статьи 262 ГК Украины с даты, когда правопредшественник истца узнал или мог узнать о нарушении своего права и о лице, которое его нарушило, а именно с даты заключения спорной сделки 02.01.2013.

Таким образом, трехлетний срок исковой давности по рассматриваемому иску истекает не позднее 02.01.2016, а поскольку настоящий иск подан в Арбитражный суд Республики Крым через канцелярию суда 15.12.2015, что подтверждается соответствующим штампом суда, то срок давности по требованиям Минимущества о признании недействительным договора купли-продажи виноградников от 02.01.2013 не истек.

Более того, утверждая о пропуске Минимуществом срока исковой давности, ответчик, в нарушение статьи 65 АПК РФ и положений пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 No43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", не доказал наличие конкретных обстоятельств, свидетельствующих о пропуске такого срока при обжаловании сделки от 2013 года, ограничившись лишь ссылкой на то, что требования о признании права собственности и/или истребовании спорных многолетних насаждений по мотивам принадлежности к государственной собственности от официальных органов власти Украины в пределах срока исковой давности не заявлялись.

Что касается части требований о признании права собственности на многолетние насаждения, судебная коллегия считает необходимым указать на следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 213 ГК РФ в собственности граждан и юридических лиц может находиться любое имущество, за исключением отдельных видов имущества, которое в соответствии с законом не может принадлежать гражданам или юридическим лицам.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в т.ч. путем признания права.

Однако, поскольку в ходе рассмотрения дела установлено, что спорное имущество, являющееся предметом обжалуемого договора и на которое истец просит признать право собственности, не может выступать в гражданском обороте в качестве самостоятельного объекта прав отдельно от земельного участка, неотъемлемой частью которого оно является, судебная коллегия соглашается с судом первой инстанции о противоречии закону существования отдельного права собственности на него.

Обжалуемое решение принято законно и обоснованно с правильным применением норм материального и процессуального права. Выводы суда в целом соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для отмены судебного решения не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 13.09.2016 по делу N А83-6322/2015 оставить без изменений, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Страна Коктебель", - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Остапова

Судьи

А.А. Тарасенко Н.И. Сикорская