Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2017 г. N 11АП-16710/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22 июня 2017 г. N Ф06-21350/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

2 марта 2017 г.

Дело N А65-8837/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 2 марта 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балашевой В.Т.,

судей Кузнецова С.А., Туркина К.К.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Степаненко О.В.,

при участии:

от ответчика - представитель Исханова Е.В., доверенность от 01.08.2016 N 287/Д-КФ;

рассмотрев в открытом судебном заседании 21 февраля 2017 года апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Камгэсэнергострой" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 7 октября 2016 года по делу N А65-8837/2016 (судья Андреев К.П.),

по иску Муниципального казенного учреждения "Управление капитального строительства и реконструкции исполнительного комитета Муниципального образования г.Казани", г. Казань (ОГРН 1021602861917, ИНН 1653007236) к публичному акционерному обществу "Камгэсэнергострой", г. Набережные Челны (ОГРН 1021602012080, ИНН 1650007171) о взыскании 151 956 514,69 руб. долга, 10 261 285,86 руб. пени,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Градостроитель", общество с ограниченной ответственностью "ИСК "Стройинжиниринг",

УСТАНОВИЛ:

Муниципальное казенное учреждение "Управление капитального строительства и реконструкции исполнительного комитета Муниципального образования г.Казани" (далее - учреждение, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к публичному акционерному обществу "Камгэсэнергострой" (далее - общество, ответчик) о взыскании 151 956 514 руб. 69 коп. долга, 16 571 218 руб. 10 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом принятого судом уточнения размера исковых требований).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Градостроитель" (далее - ООО "Градостроитель") и общество с ограниченной ответственностью "ИСК "Стройинжиниринг" (далее - ООО "ИСК "Стройинжиниринг").

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.10.2016 по делу N А65-8837/2016 иск удовлетворен частично, с общества в пользу учреждения взыскано 151 956 514 руб. 69 коп. долга и 14 176 424 руб. 79 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Суд также решил начислять проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ на сумму долга 151 956 514 руб. 69 коп., начиная с 01.10.2016 по дату фактической оплаты задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующий период.

В иске в оставшейся части отказано. С общества в доход федерального бюджета взыскано 197 157 руб. 98 коп. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

В качестве оснований для изменения обжалуемого судебного акта заявитель жалобы ссылается на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, на нарушение норм материального и процессуального права.

В представленном отзыве на апелляционную жалобу истец доводы ответчика отклонил, указал на законность и обоснованность решения суда.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Представители истца и третьих лиц в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции принял определение о рассмотрении дела в отсутствие указанных лиц.

Выслушав объяснения представителя ответчика, поддержавшего апелляционную жалобу, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и возражения истца в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции считает обжалуемое решение суда не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 14.07.2014 между учреждением (займодавец) и обществом (заемщик) были заключены договоры целевого денежного займа:

N 121/з (далее - договор N 121/з), согласно которому займодавец предоставляет заемщику целевой денежный займ в размере 669 038 039 руб. 32 коп. для целевого использования, а именно для создания объекта "Жилой дом N12-1 с нежилыми помещениями в ж/р "Салават Купере";

N 122/з (далее - договор N 122/з), согласно которому займодавец предоставляет заемщику целевой денежный займ в размере 37 010 290 руб. для целевого использования, а именно для создания объекта "Жилой дом N12-2 с нежилыми помещениями в ж/р "Салават Купере";

N 123/з (далее - договор N 123/з), согласно которому займодавец предоставляет заемщику целевой денежный займ в размере 402 796 414 руб. 60 коп. для целевого использования, а именно для создания объекта "Жилой дом N12-3 с нежилыми помещениями в ж/р "Салават Купере";

N 124/з (далее - договор N 124/з), согласно которому займодавец предоставляет заемщику целевой денежный займ в размере 423 304 340 руб. 36 коп. для целевого использования, а именно для создания объекта "Жилой дом N12-4 с встроено-пристроенными нежилыми помещениями в ж/р "Салават Купере";

N 125/з (далее - договор N 125/з), согласно которому займодавец предоставляет заемщику целевой денежный займ в размере 406 682 471 руб. 51 коп. для целевого использования, а именно для создания объекта "Жилой дом N12-5 со встроенным детским садом в ж/р "Салават Купере".

В пунктах 1.3. договоров стороны согласовали общие условия о том, что займ предоставляется заемщику сроком до 30.08.2015.

По договору N 121/з истец перечислил ответчику денежные средства на в сумме 50 330 640 руб. платежными поручениями N 116617 от 17.07.2014, N 130375 от 01.10.2014, N 133031 от 15.10.2014, N 133949 от 21.10.2014, N 133951 от 21.10.2014, N 135275 от 28.10.2014, N 135547 от 29.10.2014, N 137727 от 12.11.2014, N 138920 от 18.11.2014, N 139371 от 19.11.2014, N 145857 от 12.12.2014, N 148208 от 18.12.2014.

Сумма займа по договору N 121/з ответчиком истцу была возвращена частично в размере 28 041 558 руб. 77 коп. платежным поручением N 1169 от 11.03.2015.

По договору N 122/з истец перечислил ответчику денежные средства в сумме 37 010 290 руб. платежными поручениями N 116618 от 17.07.2014, N 117190 от 18.07.2014, N 1330374 от 01.10.2014, N 133948 от 21.10.2014, N 135546 от 29.10.2014, N 137728 от 12.11.2014, N 138921 от 18.11.2014, N 145858 от 12.11.2014.

Сумма займа по договору N 122/з ответчиком истцу была возвращена частично в размере 6 632 534 руб. 58 коп. платежным поручением N 1170 от 11.03.2015.

По договору N 123/з истец перечислил ответчику денежные средства в сумме 62 216 053 руб. платежными поручениями N 116619 от 17.07.2014, N 117304 от 21.07.2014, N 1330373 от 01.10.2014, N 133032 от 15.10.2014, N 133947 от 21.10.2014, N 135274 от 28.10.2014, N 135544 от 29.10.2014, N 135545 от 29.10.2014, N 137731 от 12.11.2014, N 138922 от 18.11.2014, N 154992 от 30.12.2014.

Сумма займа по договору N 123/з ответчиком истцу была возвращена частично в размере 42 165 268 руб. 93 коп. платежным поручением N 1171 от 11.03.2015.

По договору N 124/з истец перечислил ответчику денежные средства в размере 84 003 180 руб. платежными поручениями N 116621 от 17.07.2014, N 117303 от 21.07.2014, N 130376 от 01.10.2014, N 133033 от 15.10.2014, N 133946 от 21.10.2014, N 135273 от 28.10.2014, N 135543 от 29.10.2014, N 137732 от 12.11.2014, N 138923 от 18.11.2014, N 139372 от 19.11.2014, N 145859 от 12.12.2014.

Сумма займа по договору N 124/з ответчиком истцу была возвращена частично в размере 37 439 446 руб. 20 коп. платежным поручением N 1172 от 11.03.2015.

По договору N 125/з истец перечислил ответчику денежные средства в сумме 75 681 700 руб. платежными поручениями N 116620 от 17.07.2014, N 117189 от 18.07.2014, N 126613 от 11.09.2014, N 130377 от 01.10.2014, N 133945 от 21.10.2014, N 133950 от 21.10.2014, N 135272 от 28.10.2014, N 135542 от 29.10.2014, N 137733 от 12.11.2014, N 145878 от 12.12.2014, N 148209 от 18.12.2014.

Сумма займа по договору N 125/з ответчиком истцу была возвращена частично в размере 43 006 539 руб. 83 коп. платежным поручением N 1173 от 11.03.2015.

Истец направлял в адрес ответчика претензии с требованиями оплатить задолженность по договорам займа, однако они остались без ответа.

Неисполнение условий договоров по возврату суммы займа в установленные договорами сроки послужило основанием для обращения займодавца в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании 151 956 514 руб. 69 коп. долга, 16 571 218 руб. 10 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ответчик иск не признал, считая, что истцом не доказан факт перечисления суммы займов, заявил о недействительности договоров, считая, что они прикрывают собой оплату по заключенным между сторонами договорам строительного подряда. Кроме того, в силу статьи 161 Бюджетного кодекса Российской Федерации, учреждение не имеет право предоставлять кредиты (займы).

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества (пункт 1 статьи 807 Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 810 Кодекса заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Займодавец имеет право на получение от заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 Кодекса).

В пункте 1 статьи 811 Кодекса предусмотрено, что в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 Кодекса.

Отклоняя возражения ответчика, суд установил, что факт перечисления денежных средств подтвержден платежными поручениями, актом сверки взаимных расчетов, подписанным руководителями истца и ответчика, заверенным печатями организаций, согласно которому по состоянию на 31.12.2015 задолженность ответчика перед истцом по договорам займа составила 151 956 514, 69 руб. (т.2, л.д. 139-142).

Из платежных поручений следует, что денежные средства перечислены ответчику Министерством финансов Республики Татарстан (МКУ "УКС И Р г.Казани").

Судом установлено, что часть денежных средств по вышеназванным платежным поручениям перечислялась истцом третьим лицам: ООО "Градостроитель" (п/п N 130375 от 01.10.2014, N 133031 от 15.10.2014, N 130374 от 01.10.2014, N 130373 от 01.10.2014, N 133032 от 15.10.2014), ООО "ИСК "СТройИнжиниринг" (п/п N 130376 от 01.10.2014, N 133033 от 15.10.2014, N 130377 от 01.10.2014).

В указанных платежных поручениях в поле "назначение платежа" имеется ссылка на целевой беспроцентный займ за ОАО "Камгэсэнергострой" по договору N 357/КФ от 13.05.2014 в ж/р "Салават Купере", N 358/КФ от 13.05.2014, N 359/КФ от 13.05.2014, N 360/КФ/а от 14.05.2014, N 361/КФ от 14.05.2014 в ж/р "Салават купере".

Спорные суммы перечислялись истцом на основании писем ответчика с просьбой выделить денежные средства третьим лицам на основании вышеуказанных договоров займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение.

В данном случае суд установил, что истец, перечисляя денежные средства в качестве суммы займа третьим лицам ООО "Градостроитель" и ООО "ИСК "СТройИнжиниринг", действовал по указанию самого ответчика.

Это подтверждается тем, что в платежных поручениях истец указал реквизиты договоров беспроцентного денежного займа, указав на перечисление средств за общество, а также реквизиты договоров генерального подряда.

Пунктом 2 статьи 166 Кодекса предусмотрено, что сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

В силу пункта 5 статьи 166 Кодекса заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Под таким заявлением понимается, в том числе, и иск в суд о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки (пункт 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25).

В рассматриваемом случае ответчик проявлял волю на сохранение сделок, частично их исполнял, его поведение с момента заключения договоров вплоть до заявления рассматриваемого иска свидетельствовало о том, что договоры им признавались действительными и что давало основание другим лицам полагаться на действительность сделок.

При таких обстоятельствах доводы ответчика о недействительности договоров не могут быть приняты во внимание.

Факт заключения в последующем между сторонами договоров подряда на строительство жилых домов не противоречит природе целевого займа, на условиях которого были заключены договоры займа и не изменяет характер отношений между сторонами, определенный данными договорами.

Ссылки ответчика о не наступлении срока возврата займа, исходя из положений пунктов 2.5. договоров, несостоятельны, поскольку в указанных пунктах договоров срок возврата займа применительно к статье 190 Гражданского кодекса Российской Федерации не установлен.

Срок предоставления займов - до 30.08.2015 установлен в пунктах 1.3. договоров.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства, установив неисполнение ответчиком обязательств по возврату займов, руководствуясь названными нормами права и условиями договоров, суд правомерно удовлетворил исковые требования займодавца в части взыскания долга полностью, в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами частично в размере 14 176 424, 79 руб. за период с 31.08.2015 по 30.09.2016, и с 01.10.2016 по день уплаты долга.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 7 октября 2016 года по делу N А65-8837/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

В.Т. Балашева

Судьи

С.А. Кузнецов К.К. Туркин