Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2017 г. N 11АП-18752/16

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности сделки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Самара

06 февраля 2017 г.

Дело N А55-16723/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 февраля 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Радушевой О.Н., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,

с участием:

от ООО "СКАДО Техно" - представитель Галимов В.Т. по доверенности от 06.03.2015 г.;

от ООО "Коллекторское агентство "Бизнес Гарант" - представитель Огиванов А.В. по доверенности от 26.02.2014 г.;

от Козловского Александра Евгеньевича - представитель Галимов В.Т. по доверенности от 23.12.2015 г.;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 1 апелляционную жалобу Орлова Владимира Ивановича, на решение Арбитражного суда Самарской области от 10 ноября 2016 года по делу NА55-16723/2016 (судья Шаруева Н.В.) по иску Орлова Владимира Ивановича к 1. обществу с ограниченной ответственностью "СКАДО Техно" 2.обществу с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство "Бизнес Гарант", с участием третьего лица Козловского Александра Евгеньевича, о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

Орлов Владимир Иванович (истец) обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СКАДО Техно" и Обществу с ограниченной ответственностью "Коллекторское агентство "Бизнес Гарант" о признании недействительным договора возмездной уступки права требований (цессии) от 16.05.2016 г., заключенного между ответчиками и применении последствий признания сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.08.2016 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Козловский Александр Евгеньевич.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции, истцом в судебном заседании 02.11.2016 г. было заявлено письменное ходатайство об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просит наряду с заявленным требование о признании недействительным договора возмездной уступки права требований (цессии) от 16.05.2016 г., также признать недействительным договор возмездной уступки права требований (цессии) от 03.10.216г., заключенный между ответчиками. В удовлетворении данного ходатайства судом первой инстанции было отказано.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10 ноября 2016 года в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Орлов Владимир Иванович обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2016 г. апелляционная жалоба Орлова Владимира Ивановича принята к производству, судебное заседание назначено на 31 января 2017 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 31 января 2017 г. представители Козловского Александра Евгеньевича, ООО "Коллекторское агентство "Бизнес Гарант" и ООО "СКАДО Техно" с апелляционной жалобой не согласен. Просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 10 ноября 2016 г. по делу N А55-16723/2016, исходя из нижеследующего.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении ходатайства о принятии уточнений исковых требований обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

При этом применительно к пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 г. N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" право истца изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований может быть использовано истцом до принятия решения судом первой инстанции.

Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Одновременное изменение предмета и основания иска не допускается, такое изменение не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были истцом заявлены в исковом заявлении.

По договору уступки права требования (цессии) от 16.05.2016 г. ООО "СКАДО Техно" (Цедент) уступило ООО "Коллекторское агентство "Бизнес Гарант" (Цессионарий) права требования убытков, причиненных Цеденту истцом в размере 12 496 153 руб. 39 коп., включающих в себя: право требования убытков, причиненных в результате перечислений ООО "ФинКонсалт" денежных средств по договору N ФК13.02-08 от 15.02.2013 г. в размере 4 429 880 руб. 00 коп.; право требования убытков, причиненных в результате перечисления ООО "Самарская лука" денежных средств в размере 787 070 руб. 00 коп.; право требования убытков, причиненных в результате перечисления ООО "Дельта" по договору N01.12.2014 УТ от 01.09.2014 г. денежных средств в размере 1 893 000 руб. 00 коп.; право требования убытков в виде разницы между покупной и продажной ценой снегоуплотнительной машины контрагенту - ИП Морозову А.Н. в размере 282 203 руб. 39 коп.; право требования убытков, причиненных в результате нецелевого использования денежных средств в размере 1 346 000 руб. 00 коп. в 2012 году; право требования убытков, причиненных в результате нецелевого использования денежных средств в размере 1 718 000 руб. 00 коп. в 2013 году; право требования убытков, причиненных в результате нецелевого использования денежных средств в размере 2 040 000 руб. 00 коп. в 2014 году.

Фактически в рамках договора цессии от 16.05.2016 г. были уступлены права требования убытков причиненных Орловым В.И. Обществу, заявленные в качестве исковых требований в рамках дела N А55-14726/2015, что сторонами не оспаривалось. Между тем, по договору цессии от 03.10.2016 г. ООО "СКАДО Техно" уступило права требования с Орлова В.И. убытков и судебных расходов, размер которых установлен решением суда в рамках дела N А55-4601/2016 в общей сумме 538 500 руб. 00 коп.

Поскольку требование о признании недействительным договора возмездной уступки права требований (цессии) от 03.10.216г. имеет самостоятельные предмет и основание, суд первой инстанции обосновано указал на то, что оно подлежит рассмотрению как самостоятельное требование в отдельном судебном процессе.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "СКАДО Техно" прошло государственную регистрацию 31.03.2009 г. с присвоением ОГРН: 1096330000469.

Участниками ООО "СКАДО Техно" являются Козловский Александр Евгеньевич с долей участи 52 % и Орлов Владимир Иванович с долей участия 48%.

ООО "СКАДО Техно" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском заявлением к Орлову Владимиру Ивановичу о взыскании с последнего 12 496 153 руб. 39 коп. убытков (дело N А55-14726/2015).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.11.2015 г. в иске было отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2016 г., решение суда первой инстанции отменено в части, с Орлова В.Н. в пользу ООО "СКАДО Техно" взысканы убытки в размере 5 216 950 руб. 00 коп.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.05.2016 г. постановление апелляционной инстанции оставлено без изменения. Этим же постановлением кассационной инстанции удовлетворено заявление о процессуальном правопреемстве, произведена замена стороны (взыскателя) по делу N А55-14726/2015 - ООО "СКАДО Техно" на ООО "Коллекторское агентство "Бизнес-Гарант" на основании заключенного между ними договора возмездной уступки права требования (цессии) от 16.05.2016 г.

16.05.2016 г. между ООО "СКАДО Техно" и ООО "Коллекторское агентство "Бизнес Гарант" был заключен договор возмездной уступки права требования к должнику (Орлову В.И.) на общую сумму 12 496 153 руб. 39 коп.

В соответствии с п. 2.2 договора стоимость уступаемых прав составила 3 500 000 руб. 00 коп.

В своей апелляционной жалобе, как и в суде первой инстанции, заявитель ссылается на положения ст. ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 140-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ч.1 ст. 173.1, ст. 384, п. 2 ст. 388, ст.ст. 166, 167, 184 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указывает на то, что оспариваемая сделка является для ООО "СКАДО Техно" крупной сделкой заключенной без одобрения общего собрания участников Общества; личность кредитора (ООО "СКАДО Техно") для Орлова В.И. имеет существенное значение, поскольку Орлов В.И. является как должником перед ООО "СКАДО Техно" так и учредителем ООО "СКАДО Техно", между тем, согласие Орлова В.И. на заключение сделки получено не было; также истец указывает, что не только у Орлова В.И. имеется задолженность перед ООО "СКАДО Техно", но у Общества имеется долг перед Орловым В.И. покрывающий сумму требований истца, при этом свой долг Орлов В.И. намеревался погасить путем взаимного зачета, но при заключении договора уступки права требования (цессии) такая возможность упущена, как указывает Орлов В.И., именно в этом заключается суть того, почему ООО "СКАДО Техно" должно было получить согласие Орлова В.И. на заключение спорного договора цессии; по договору цессии было передано недействительное право требования, а именно, по договору передано право требования в размере 12 496 153 руб. 39 коп. (сумма иска по делу NА55-14726/2015), между тем, на момент перехода права требования, на основании вступившего в законную силу судебного акта по делу NА55-14726/2015 Общество имеет требование к Орлову В.И. только в объеме 5 126 950 руб. 00 коп.; также истец считает, что цена уступаемого права требования (3 500 000 руб. 00 коп.) значительно ниже суммы долга Орлова В.И. по делу NА55-14726/2015 в сумме 5 216 950 руб. 00 коп.

Согласно п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью", требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 ГК РФ.

В силу части 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 1 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. N 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой и нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Пунктом 3 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. При этом в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Согласно пункту 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу пунктов 2, 3, 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 г. N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при отнесении сделки к крупной необходимо сопоставить стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

Согласно положениям оспариваемого Договора цессии, размер отчуждаемого по договору актива общества составляет 12 496 153 руб. 39 коп., по данным бухгалтерского баланса за последний отчетный период на 31.12.2015 г. активы ООО "СКАДО Техно" составляли 40 608 000 руб. 00 коп., соответственно, соответственно уступаемое право на сумму 12 496 153 руб. 39 коп. - это 30,7 % стоимости имущества (активов) общества.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, оспариваемый по делу договор цессии от 16.05.2016 г. является крупной сделкой для Общества.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть, установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно пункту 14.2.1. устава ООО "СКАДО Техно" каждый участник имеет на общем собрании 1 голос. Таким образом, участники ООО "СКАДО-Техно" в уставе утвердили иной порядок определения числа голосов участников Общества: не пропорционально долям, а один участник - один голос. Решения общего собрания участников принимаются единогласно всеми участниками.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Принимая во внимание тот факт, что в ООО "СКАДО Техно" два участника - Козловский А.Е. и Орлов В.И., при этом, как следует из объяснений третьего лица, Козловский А.Е. одобрил заключение договора уступки права требования от 16.05.2016 г., суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что проведение общего собрания по вопросу одобрения заключения договора цессии от 16.05.2016 г. не привело бы к другому результату, даже в случае голосования на нем Орлова В.И., поскольку Орлов В.И. не мог голосовать на общем собрании, так как является заинтересованным лицом, а именно, должником перед ООО "СКАДО Техно" право требования долга которого и было уступлено по спорному договору.

Кроме того, исходя из правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 г. N 13411/10, крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой. Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

В своей апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что указанная сделка является экономически невыгодной для Общества, так как цена уступаемого права требования в размере 3 500 000 руб. 00 коп. значительно ниже суммы долга Орлова В.И. установлено в рамках дела N А55-14726/2015 в сумме 5 216 950 руб. 00 коп., фактически уступленного по спорному договору цессии, что по мнению истца причинило Обществу и истцу, как участнику Общества, значительный финансовый ущерб.

Как следует из материалов дела и информации размещенной в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru), судебный акт о взыскании с Орлова В.И. вступил в законную силу 12.02.2016 г., однако до настоящего времени, истцом по настоящему делу, исполнен не был.

Согласно Отчета N 05/05-2016 оценщика Сатдарова Э.З. рыночная стоимость права требования (дебиторской задолженности) ООО "СКАДО Техно" к Орлову В.И. составляет 2 248 000 руб. 00 коп. Кроме того, в отношении Орлова В.Н. в арбитражном суде возбуждена процедура несостоятельности (банкротства) (дело N А55016973/2016), что свидетельствует о невозможности Орлова В.И. исполнить судебный акт о взыскании убытков.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что получение Обществом реальных денежных средств в размере 3 500 000 руб. 00 коп. по спорному договору цессии, не может свидетельствовать о причинении убытков как Обществу так и Орлову В.И. как участнику Общества.

Вместе с тем, в нарушении положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец, как в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанци, не представил доказательств, подтверждающих, что совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как участника Общества и что сделка совершена на невыгодных для Общества условиях.

Довод Орлова В.И. о том, что по оспариваемому договору передано несуществующее право требования, так как фактический долг истца составляет 5 216 950 руб. 00 коп., а передано право требования на сумму 12 496 153 руб. 39 коп., подлежит отклонению.

В соответствии с разъяснениями данными в п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительность этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По смыслу статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации передача недействительного права (требования) рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным правом (требованием) понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее право (требование).

Данный вывод согласуется с позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 10.07.2012 г. N 2551/12.

Таким образом, действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности права (требования), которое передается новому кредитору.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Истец не является участником договора цессии, а имеет статус должника, для которого не является существенным вопрос о том, кому выплачивать задолженность, первоначальному либо новому кредитору. Замена кредитора в данном случае не влечет нарушения прав истца, не влияет на размер задолженности и не снимает с него обязанности по исполнению вступившего в законную силу решения суда. При этом, наличие взаимных обязательств у Орлова В.И. и Общества друг перед другом не свидетельствует о невозможности уступки права требования долга каждого из должников, доказательства направления заявления о зачете до заключения спорного договора цессии Орловым В.Н. также не представлены.

Таким образом, истцом не представлены доказательства того, что уступка требования совершена по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В качестве основания иска, истец также ссылается на то, что договор цессии является сделкой с заинтересованностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Истец, заявляя указанный довод, не представил доказательств того, кто именно является заинтересованным лицом в данной сделке, равно, как и не представил доказательства заинтересованности сторон сделки либо третьих лиц.

Также истец не представил каких-либо доказательств нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов как участника Общества, убыточности, либо наличие иных неблагоприятных последствий совершения оспариваемой сделки.

В соответствии с п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке;

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что суд первой инстанции, всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением требований материального и процессуального права, оснований для отмены судебного акта не имеется.

Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Самарской области от 10 ноября 2016 г. по делу N А55-16723/2016 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения решение Арбитражного суда Самарской области от 10 ноября 2016 года по делу N А55-16723/2016, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

О.Н. Радушева Н.А. Селиверстова