Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2017 г. N 13АП-31165/16

г. Санкт-Петербург

03 февраля 2017 г.

Дело N А56-14577/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Жарковым Р.П.

при участии:

от ООО "Гуд Мит" и ООО "ГАНЗА": представитель Наумов С.Н. по доверенности от 01.12.2016 и доверенности от 01.01.2017;

от ответчика: представитель Казаков П.И. по доверенности от 23.06.2016;

от 3-их лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31165/2016) ООО "ФИШИМПОРТ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2016 по делу N А56-14577/2015(судья Клиницкая О.В,), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью "Гуд Мит"

к обществу с ограниченной ответственностью "ФИШИМПОРТ"

3-и лица: 1) общество с ограниченной ответственностью "Ганзейский союз"

2) арбитражный управляющий ООО "Гуд Мит" Каруна Ю.Ю.

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Гуд Мит" (далее - истец, ООО "Гуд Мит") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ФИШИМПОРТ" (далее - ответчик, ООО "ФИШИМПОРТ"), в которому с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило взыскать 313 548 руб. 96 коп. задолженности по агентскому договору N 02/09-2013 от 02.09.2013 и 150 520 руб. 33 коп. договорной неустойки.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2015 уточненные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

01.09.2015 в арбитражный суд от ООО "Гут Фрукт" поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве, в котором он просит заменить истца с общества с ограниченной ответственностью "Гуд Мит" на общество с ограниченной ответственностью "Гуд Фрукт".

Ответчик, не согласившись с решением суда первой инстанции от 25.08.2015, обратился с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2016 решение суда первой инстанции от 25.08.2015 отменено, с ответчика в пользу истца взыскано 313 548 руб. 96 коп. задолженности и 150 520 руб. 33 коп. неустойки.

В процессе рассмотрения апелляционной жалобы Тринадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ганзейский союз" (далее - третье лицо).

При рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве от 01.09.2015 ООО "Гут Фрукт" заявило ходатайство о внесении изменений в наименования ООО "Гут Фрукт", в связи с чем суд первой инстанции, в порядке статьи 124 АПК РФ, заменил ООО "Гут Фрукт" на ООО "ГАНЗА".

Определением суда от 07.04.2016 ООО "ГАНЗА" было отказано в удовлетворении заявления и замене стороны Истца в порядке процессуального правопреемства.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.05.2016 решение суда первой инстанции от 25.08.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2016 отменены в части взыскания 102 065 руб. 37 коп. задолженности, 150 520 руб. 33 коп. договорной неустойки и 6 684 руб. 56 коп. расходов по оплате государственной пошлины. В указанной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. В остальной части постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2016 оставлено без изменения.

25.05.2016 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО "ГАНЗА" о замене стороны истца в порядке процессуального правопреемства на основании заключенного между ООО "Гуд Мит" на ООО "ГАНЗА" договора уступки прав (цессии) N 24-ФИ от 24.05.2016.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2016 заявление удовлетворено, произведена замена истца с ООО "Гуд Мит" на ООО "ГАНЗА" (ОГРН: 1117847302110, ИНН: 7805559475, дата регистрации: 25.07.2011).

ООО "ФИШИМПОРТ", не согласившись с определением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить.

По мнению подателя жалобы, договор уступки прав (цессии) N 24-ФИ от 24.05.2016, дополнительное соглашение N 1 к договору уступки прав (цессии) N 24-ФИ от 26.05.2016 и акт о взаимозачете от 26.05.2016 со стороны ООО "Гуд Мит" подписаны коммерческим директором С.П. Васильевым, между тем документов, подтверждающих полномочия С.П. Васильева па подписание указанных документов. истцом в материалы дела не предоставлено.

Кроме того, ответчик указал, что из акта о взаимозачете от 26.05.2016 не представляется возможным установить, какие именно автотранспортные услуги и по каким договорам ООО "ГАНЗА" оказало ООО "Гуд Мит", при этом доказательств, подтверждающих факт оказания подобных услуг, истцом не представлено.

24.01.2017 в апелляционный суд поступил отзыв истца на апелляционную жалобу, согласно которому ООО "Гуд Мит" просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение суда отменить, а также заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до окончания рассмотрения дела N А56-2086/2017 по иску ООО "ФИШИМПОРТ" о признании договора уступки прав (цессии) N 24-ФИ от 24.05.2016 недействительным.

Представитель ООО "Гуд Мит" и ООО "ГАНЗА" по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу, а также возражал против удовлетворения ходатайства ответчика о приостановлении производства по настоящему делу.

Апелляционный суд, заслушав мнение представителей сторон, считает заявленное ходатайство не подлежащим удовлетворению.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Таким образом, правовые основания для приостановления производства по настоящему делу до окончания рассмотрения дела N А56-2086/2017 отсутствуют.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого определения суда первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, 24.05.2016 между ООО "Гуд Мит" (цедент) и ООО "ГАНЗА" (цессионарий) был заключен договор уступки прав (цессии) требования N 24-ФИ от 24.05.2016 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 26.05.2016 (далее - Договор цессии), согласно которому цедент уступил цессионарию права требования к должнику - ООО "ФИШИМПОРТ" на сумму 499 845 руб. 86 коп., а также права обеспечивающие исполнение обязательств по указанному требованию.

В соответствии с пунктом 1.2. Договора цессии к ООО "ГАНЗА" переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств, в том числе неустойка, которая может быть начислена после передачи требования, а также право на взыскание судебных расходов на услуги представителя по делу N А56-14577/2015.

Согласно пункту 3.1 Договора цессии за уступаемые права ООО "ГАНЗА" выплачивает истцу 499 845 руб. 86 коп.

В подтверждение оплаты по Договору цессии, в материалы дела представлен акт о взаимозачете требований между ООО "Гуд Мит" и ООО "ГАНЗА" от 26.05.2016.

Кроме того, из материалов дела следует, что должник (ООО "ФИШИМПОРТ") о состоявшейся перемене лиц в обязательстве на стороне кредитора уведомлен письмом от 24.05.2016.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 ГК РФ).

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Статья 388 ГК РФ, предусматривает, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Из материалов дела усматривается и судом первой инстанции установлено, что Договор цессии не противоречат действующему законодательству Российской Федерации, при этом на момент вынесения обжалуемого определения суда первой инстанции от 05.10.2016 Договор цессии в установленном порядке недействительным не признан.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, приняв во внимание представленные в материалы дела документы и применив положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сделал правильный вывод о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

Доводы подателя жалобы о подписании Договора цессии со стороны ООО "Гуд Мит" неуполномоченным лицом, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку в силу положений статьи 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Подписание договора от имени юридического лица неуполномоченным лицом само по себе не исключает возникновения у этого лица прав и обязанностей из договора, в частности, последующее одобрение сделки представляемым влечет наличие правовых последствий, следующих за совершением сделки, именно у последнего.

Вместе с тем, в судебном заседании суда первой инстанции генеральным директор ООО "Гуд Мит" Финагин А.А., действующий на основании решения N 5 от 01.04.2015 (т. 4, л.д. 8) и одновременно являющийся генеральным директором ООО "ГАНЗА", подтвердил факт заключения Договора цессии от имени ООО "Гуд Мит", что подтверждается аудиозаписью судебного заседания от 28.09.2016.

Следовательно, Договор цессии следует признать заключенным.

Кроме того, такой способ расчетов, как зачет встречных требований, предусмотрен законом и не противоречит ему, при этом услуги, в счет которых произведен зачет встречных требований, не являются предметом спора и не оспариваются.

Оснований для применения статьи 411 ГК РФ, предусматривающей случаи недопустимости зачета встречных требований, к акту о взаимозачете требований между ООО "Гуд Мит" и ООО "ГАНЗА" от 26.05.2016 апелляционным судом не установлено.

С учетом изложенного оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "ФИШИМПОРТ" о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-2086/2017 отказать.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2016 по делу N А56-14577/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Сотов В.В. Черемошкина