Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2017 г. N 18АП-426/17

Требование: о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности сделки, об оспаривании договора купли-продажи в отношении земельного участка

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения

г. Челябинск

21 февраля 2017 г.

Дело N А76-30403/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Забутыриной Л.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ковалевской Я.К.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2016 по делу N А76-30403/2016 (судья Ефимов А.В.).

Общество с ограниченной ответственностью "АртПроект-СИТИ", г. Екатеринбург, в лице представителя - участника общества - Общества с ограниченной ответственностью "Холдинг Актив" (далее - истец, ООО "АртПроект-СИТИ") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета акционерному обществу "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского" (далее - АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" им. Ф.Э. Дзержинского") на распоряжение спорным имуществом: земельным участком площадью 270 000 кв.м, кадастровый номер 74:09:0910004:185, для размещения производственных и административных зданий, строений и сооружений сборочного производства, по адресу: Челябинская область, Каслинский район, в 2,5 км. на юго-восток от с. Тюбук, а также земельным участком площадью 296 000 кв.м, кадастровый номер 74:09:0000000:184, для размещения производственных и административных зданий, строений и сооружений сборочного производства, по адресу: Челябинская область, Каслинский район, в 2 км. на восток от с. Тюбук.

Определением суда первой инстанции от 12.12.2016 заявление ООО "АртПроект-СИТИ" о принятии обеспечительных мер удовлетворено (л.д. 1-4).

В апелляционной жалобе АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" им. Ф.Э. Дзержинского" просило определение суда первой инстанции отменить (л.д. 89-90).

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" им. Ф.Э. Дзержинского" ссылалось на то, что право собственности на спорные земельные участки возникло на основании мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда г. Москвы от 13.07.2016 по делу N А40-135892/2011. Следовательно, исковые требования ООО "АртПроект-СИТИ" фактически направлены на пересмотр вступившего в законную силу определения Арбитражного суда г. Москвы от 13.07.2016 по делу N А40-135892/2011. Кроме того, заявление об оспаривании сделки от 29.12.2014 по отчуждению земельных участков от ООО "АртПроект-СИТИ" в пользу ООО "Машины Урала" подлежит рассмотрению в деле N А60-3791/2015 о несостоятельности ООО "АртПроект-СИТИ". При этом, в указанном деле N А60-3791/2015 кредиторы ООО "АртПроект-СИТИ" также обратились в суд с заявлением об оспаривании сделки от 29.12.2014 по отчуждению земельных участков от ООО "АртПроект-СИТИ" в пользу ООО "Машины Урала". Таким образом, по мнению апеллянта, обеспечительные меры приняты с нарушением правил подсудности, нарушают баланс интересов сторон, не являются разумными и обоснованными.

Отзывы на апелляционную жалобу в материалы дела не представлены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание не явились.

До начала судебного заседания от АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" им. Ф.Э. Дзержинского" поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие участвующих в деле лиц.

В судебном заседании судом к материалам дела приобщены представленные АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" им. Ф.Э. Дзержинского" во исполнение определения суда апелляционной инстанции доказательства направления копии апелляционной жалобы в адрес участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "АртПроект-СИТИ" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ООО "Машины Урала", ООО "Гудмар-Урал", АО "НПК "Уралвагонзавод" им. Ф.Э, Дзержинского"

1. о признании недействительными сделок:

- договора купли-продажи земельных участков от 29.12.2014, заключенного между ООО "АртПроект-СИТИ" и ООО "Машины Урала";

- договора от 30.03.2016 по отчуждению земельных участков, заключенного между ООО "Машины Урала" и ООО "Гудмар Урал";

- сделки по передачи земельных участков ОАО "НПК "Уралвагонзавод" им Ф.Э. Дзержинского" в рамках мирового соглашения по делу А40-135892/11-73-491;

2. признании недействительной прикрываемую вышеуказанными сделками сделку по отчуждению имущества (земельных участков) ООО "АртПроект-СИТИ" в пользу ОАО "НПК "Уралвагонзавод" им Ф.Э. Дзержинского";

3. применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества от ОАО "НПК "Уралвагонзавод" им Ф.Э. Дзержинского" к ООО "АртПроект-СИТИ".

Указывает, что ООО "Холдинг Актив" является участником ООО "АртПроект-СИТИ" с долей в уставном капитале в размере 70%.

Ссылаясь на то, что отчуждение спорного имущества повлечет невозможность исполнения судебного решения в части применения последствий недействительности сделок в виде возврата имущества первоначальному владельцу, руководствуясь ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ООО "АртПроект-СИТИ" обратилось с заявлением о принятии обеспечительных мер в суд.

Удовлетворяя заявление ООО "АртПроект-СИТИ" о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из необходимости сохранения существующего между сторонами положения путем применения заявленных истцом обеспечительных мер.

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и требованиям действующего законодательства.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию (часть 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта и предотвращения ущерба.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55) затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55, при решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что предметом заявленного ООО "АртПроект-СИТИ" в рамках настоящего дела иска является требование о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности.

При этом, ООО "АртПроект-СИТИ" просило признать недействительными следующие сделки:

1)заключенный 29.12.2014 между ООО "АртПроект-СИТИ" и ООО "Машины Урала" договор купли-продажи земельных участков, а именно

-земельного участка площадью 270 000 кв.м, кадастровый номер 74:09:0910004:185, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального значения - для размещения производственных и административных зданий, строений и сооружений сборочного производства, по адресу: Челябинская область, Каслинский район, в 2,5 км. на юго-восток от с. Тюбук,

- земельного участка площадью 296 000 кв.м, кадастровый номер 74:09:0000000:184, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального значения - для размещения производственных и административных зданий, строений и сооружений сборочного производства, по адресу: Челябинская область, Каслинский район, в 2 км. на восток от с. Тюбук;

2) заключенный между ООО "Машины Урала" и ООО "Гудмар Урал" договор от 30.03.2016, по условиям которого указанные ранее земельные участки отчуждены от ООО "Машины Урала" к ООО "Гудмар Урал";

3) сделку по передачи спорных земельных участков от ООО "Гудмар Урал" к ОАО "НПК "Уралвагонзавод" им Ф.Э. Дзержинского" в результате утверждения в рамках дела А40-135892/11-73-491 мирового соглашения.

Кроме того, ООО "АртПроект-СИТИ" также заявлено требование о признании недействительной прикрываемую вышеуказанными сделками сделку по отчуждению имущества (земельных участков) от ООО "АртПроект-СИТИ" в пользу ОАО "НПК "Уралвагонзавод" им Ф.Э. Дзержинского".

По мнению истца, оспариваемые сделки совершены в ущерб интересам как самого ООО "АртПроект-СИТИ", так и его участников, поскольку земельные участки отчуждены на заведомо и значительно невыгодных условиях - по заниженной цене и без получения встречного предоставления. При этом, в действиях аффилированных руководителей обществ имеется сговор. Кроме того, заключенный между ООО "АртПроект-СИТИ" и ООО "Машины Урала" договор купли-продажи от 29.12.2014, заключенный между ООО "Машины Урала" и ООО "Гудмар Урал" договор от 30.03.2016, а также сделка по передачи спорных земельных участков от ООО "Гудмар Урал" к ОАО "НПК "Уралвагонзавод" им Ф.Э. Дзержинского" в результате утверждения в рамках дела А40-135892/11-73-491 мирового соглашения, являются мнимыми, совершенными с целью прикрыть сделку по отчуждению имущества (земельных участков) ООО "АртПроект-СИТИ" в пользу ОАО "НПК "Уралвагонзавод" им Ф.Э. Дзержинского".

Ходатайство истца о принятии обеспечительных мер в виде запрета АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" им. Ф.Э. Дзержинского" распоряжаться земельным участком площадью 270 000 кв.м, кадастровый номер 74:09:0910004:185 и земельным участком площадью 296 000 кв.м, кадастровый номер 74:09:0000000:184 для размещения производственных и административных зданий, строений и сооружений сборочного производства мотивировано необходимостью предотвращения причинения значительного ущерба ООО "АртПроект-СИТИ" и обеспечения возможности исполнить судебный акт.

Суд первой инстанции, оценив указанные доводы заявления ООО "АртПроект-СИТИ" о принятии обеспечительных мер и представленные в их подтверждение документы в совокупности в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил, что в случае непринятия указанных обеспечительных мер и отчуждении владеющим на праве собственности в настоящее время ОАО "НПК "Уралвагонзавод" им Ф.Э. Дзержинского" спорного имущества исполнение решения суда при условии удовлетворения требований истца будет невозможно. Иные сделки, например, передача земельных участков в залог либо аренду, другие способы обременения правами третьих лиц, не позволят произвести возврат к первоначальной рыночной их стоимости.

Кроме того, обеспечительные меры направлены на сохранение существующих между сторонами отношений, что не противоречит положениям пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12.10.2006.

Следовательно, заявленные обеспечительные меры являются разумными, направленными на предотвращение причинения ущерба участвующим в деле лицам и соответствуют целям обеспечительных мер, сформулированным в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах заявление ООО "АртПроект- СИТИ" о принятии обеспечительных мер в виде запрета обществу "НПК "Уралвагонзавод" им Ф.Э. Дзержинского" распоряжения земельным участком площадью 270 000 кв.м, кадастровый номер 74:09:0910004:185, для размещения производственных и административных зданий, строений и сооружений сборочного производства, по адресу: Челябинская область, Каслинский район, в 2,5 км. на юго-восток от с. Тюбук, и земельным участком площадью 296 000 кв.м, кадастровый номер 74:09:0000000:184, для размещения производственных и административных зданий, строений и сооружений сборочного производства, по адресу: Челябинская область, Каслинский район, в 2 км. на восток от с. Тюбук, судом первой инстанции удовлетворено правомерно.

На основании изложенного довод апелляционной жалобы о том, что принятые судом обеспечительные меры нарушают баланс интересов сторон, являются неразумными и необоснованными, судом отклоняется в силу его несостоятельности и противоречия установленным судом обстоятельствам.

Ссылка апеллянта на то, что право собственности на спорные земельные участки возникло на основании утвержденного определением Арбитражного суда г. Москвы от 13.07.2016 по делу N А40-135892/2011 мирового соглашения, исковые требования ООО "АртПроект-СИТИ" фактически направлены на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта, судом также отклоняется.

Одним из доводов исковых требований является довод о том, что заключенный между ООО "АртПроект-СИТИ" и ООО "Машины Урала" договор купли-продажи от 29.12.2014, заключенный между ООО "Машины Урала" и ООО "Гудмар Урал" договор от 30.03.2016, а также сделка по передачи спорных земельных участков от ООО "Гудмар Урал" к ОАО "НПК "Уралвагонзавод" им Ф.Э. Дзержинского" в результате утверждения в рамках дела А40-135892/11-73-491 мирового соглашения, являются мнимыми, совершенными с целью прикрыть сделку по отчуждению имущества (земельных участков) ООО "АртПроект-СИТИ" в пользу ОАО "НПК "Уралвагонзавод" им Ф.Э. Дзержинского".

Таким образом, обстоятельства отчуждения имущества от ООО "Гудмар Урал" к ОАО "НПК "Уралвагонзавод" им Ф.Э. Дзержинского" также подлежат исследованию судом при рассмотрении заявленных ООО "АртПроект-СИТИ" требований.

Кроме того, изложенный ранее довод касается вопросов рассмотрения спора по существу. Вместе с тем, вопрос об обоснованности иска в предмет исследования суда апелляционной инстанции при пересмотре оспариваемого определения в соответствии с правилами главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит.

Довод апелляционной жалобы о том, что заявление об оспаривании сделки от 29.12.2014 по отчуждению земельных участков от ООО "АртПроект-СИТИ" в пользу ООО "Машины Урала" подлежит рассмотрению Арбитражным судом Свердловской области в деле N А60-3791/2015 о несостоятельности ООО "АртПроект-СИТИ", в связи с чем обеспечительные меры приняты с нарушением правил подсудности, судом во внимание не принимается по следующим основаниям.

По смыслу положений статей 71, 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом в каждом конкретном случае, по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех фактических обстоятельств спора, разумности и обоснованности применения обеспечительных мер, вероятности причинения заявителю значительного ущерба в случае их непринятия, обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, а также того, насколько истребуемые заявителем конкретные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и каким образом они обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Само по себе, нарушение правил подсудности при принятии искового заявления к производству не может являться основанием для отмены принятого определения о принятии обеспечительных мер. С учетом наличия в производстве арбитражного суда любого дела при отсутствии окончательного судебного акта по нему предполагает возможность наличия и сохранения принятых обеспечительных мер даже при условии нарушений правил подсудности при принятии дела. В противном случае утрачивался бы смысл норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающих возможность принятия обеспечительных мер в сжатые сроки и без вызова сторон.

Обеспечительные меры носят срочный и временный характер, их принятие в установленный статьей 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срок судом, в производстве которого находится дело, не является итогом рассмотрения дела и разрешением его по существу, и не влияет на таковое.

На момент рассмотрения вопроса о принятии обеспечительных мер ходатайств от участвующих в деле лиц о передаче дела по подсудности на рассмотрение другого суда не поступало.

Кроме того, согласно общедоступной информации, размещенной в сети "Интернет", в предварительном судебном заседании 01.02.2017 по настоящему делу, установив, что с учетом пп.4.1. ст.38, ст.225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело неподсудно Арбитражному суду Челябинской области, принято к производству с нарушением требований о подсудности, суд первой инстанции дело А76-30403/2016 по иску ООО "АртПроект-СИТИ" к ООО "Машины Урала", ООО "Гудмар-Урал", АО "НПК "Уралвагонзавод" им. Ф.Э, Дзержинского" передал по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области.

Таким образом, указанный ранее довод апелляционной жалобы судом отклоняется.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции также отмечает, что в соответствии с ч. 1 ст. 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по ходатайству лица, участвующего в деле, могут быть отменены арбитражным судом, рассматривающим дело.

Согласно разъяснениям, данным в п. 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55, ответчик, иные лица, участвующие в деле (ч. 1 ст. 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном ст. 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55.

Таким образом, при наличии обстоятельств, обосновывающих необходимость отмены обеспечительных мер, лица, участвующие в деле, вправе обратиться с соответствующим ходатайством в суд, рассматривающий дело.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при обращении в суд с апелляционной жалобой на обжалуемое определение не предусмотрена.

Поскольку в подтверждение уплаты государственной пошлины в сумме 3 000 руб. АО "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" им. Ф.Э. Дзержинского" представлена копия платежного поручения N 88823 от 30.12.2016 (л.д. 91), возврат заявителю государственной пошлины в сумме 3 000 руб. из федерального бюджета не осуществляется.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.12.2016 по делу N А76-30403/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.А. Карпусенко

Судьи

Л.В. Забутырина А.А. Румянцев