Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2017 г. N 20АП-74/17

Требование: о взыскании долга и неустойки, о процессуальном правопреемстве по договору поставки

Вывод суда: определение суда первой инстанции отменено

г. Тула

2 марта 2017 г.

Дело N А54-3258/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27.02.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.03.2017.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Селивончика А.Г., судей Токаревой М.В. и Грошева И.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Большовой Е.А., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Романовы Дары" - Кадырова Н.Б. (доверенность от 09.08.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания "Диамант - Холдинг" - Фаламеева Е.С. (доверенность от 01.06. 2015), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Романовы Дары" на определение Арбитражного суда Рязанской области от 24.11.2016 по делу N А54-3258/2015 (судья Шишков Ю.М.), вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Романовы Дары" (г. Рязань, ОГРН 1036212016543, ИНН 6228052920) о процессуальном правопреемстве в деле по иску общества с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания "Диамант-Холдинг" (г. Рязань, ОГРН 1076234011040, ИНН 6234046516) к обществу с ограниченной ответственностью "Золотой ячмень" (р.п.ст. Топилы Милославского района Рязанской области, ОГРН 1126219001040, ИНН 6207004330) о взыскании предоплаты в сумме 2 536 394 руб., задолженности по договору поставки в сумме 588 121 руб. 40 коп., неустойки в сумме 2 667 966 руб. 20 коп., установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания "Диамант-Холдинг" (далее по тексту - истец, взыскатель, цедент, ООО "ТПК "Диамант-Холдинг") обратилось в Арбитражный суд Рязанской области к обществу с ограниченной ответственностью "Золотой ячмень" (далее по тексту - ответчик, должник, ООО "Золотой ячмень") с требованием о взыскании предоплаты в сумме 2 536 394 руб., задолженности по договору поставки в сумме 588 121 руб. 40 коп., неустойки в сумме 2 667 966 руб. 20 коп.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 26.01.2016, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2016, с ООО "Золотой ячмень" в пользу ООО "ТПК "Диамант - Холдинг" взыскано 4 158 601 руб. 40 коп., в том числе задолженность в сумме 2 908 121 руб. 40 коп. (2320000+588121,4) и неустойка в сумме 1 250 480 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 37 305 руб. 42 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. В связи с вступлением данного судебного акта в законную силу 02.08.2016 взыскателю выдан исполнительный лист серии ФС N 007420856.

27.07.2016 общество с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Романовы дары" (далее по тексту - заявитель, цессионарий, ООО "Агрохолдинг "Романовы дары") обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства истца с ООО "ТПК "Диамант - Холдинг" на ООО "Агрохолдинг "Романовы дары".

Определением Арбитражного суда Брянской области от 24.11.2016 в удовлетворении заявления отказано. Судебный акт мотивирован тем, что договор об уступке права требования от 27.01.2016, заключенный между ООО "ТПК "Диамант-Холдинг" и ООО "Агрохолдинг "Романовы дары", ввиду его безвозмездного характера квалифицирован как сделка дарения вследствие отсутствия доказательств наличия у цессионария перед цедентом каких-либо встречных обязательств.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Агрохолдинг "Романовы дары" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. В обоснование своей позиции заявитель ссылается на положения части 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая на возмездный характер договора об уступке права требования от 27.01.2016, поскольку обратное не следует из его содержания и действий сторон сделки.

Другие лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили и правовую позицию не выразили.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направил, в связи с чем, судебное заседание проведено в его отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ООО "ТПК "Диамант-Холдинг" и ООО "Агрохолдинг "Романовы дары" просили определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции полагает, что обжалуемое определение подлежит отмене, а заявление ООО "Агрохолдинг "Романовы дары" о процессуальном правопреемстве удовлетворению на основании следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО "ТПК "Диамант-Холдинг" и ООО "Агрохолдинг "Романовы дары" заключен договор уступки прав требования 27.01.2016 (далее по тексту - договор цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает на себя право требования у ООО "Золотой ячмень" денежных средств в общей сумме 4 245 906 руб. 82 коп. (4195906,82+50000), состоящих из обязательств в сумме 4 195 906 руб. 82 коп., установленных решением Арбитражного суда Рязанской области от 26.01.2016 по делу N А54-3258/2015, в том числе в части долга по договору поставки N 1/3/18 от 18.11.2014 в сумме 2 320 000 руб. и по товарной накладной N 8 от 22.01.2015 в сумме 588 121 руб. 40 мин., неустойки по договору поставки N 1/3/18 от 18.11.2014 в сумме 1 250 480 руб. и возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины в сумме 37 305 руб. 42 коп., а также обязательств в сумме 50 000 руб., являющихся расходами истца по оплате услуг представителя при рассмотрении дела N А54-3258/2015.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО "Агрохолдинг "Романовы дары", суд области исходил из того, что в представленном договоре цессии отсутствует условие о том, что цессионарий, приобретая права требования, уплачивает цеденту денежные средства либо предоставляет ему иное встречное эквивалентное исполнение, что с учетом примененного в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации толкования послужило основанием для квалификации этого договора как сделки дарения, запрещенной в силу пункта 4 части 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношениях между коммерческими организациями.

Суд апелляционной инстанции не соглашается с данными выводами суда первой инстанции ввиду следующего.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона. В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в соответствующем правоотношении.

В силу положений части 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, содержания или существа договора не вытекает иное.

В рассматриваемом случае основанием обращения заявителя в суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве послужило заключение договора уступки права (требования), по условиям которого ООО "ТПК "Диамант-Холдинг" уступило ООО "Агрохолдинг "Романовы дары" право требования к должнику ООО "Золотой ячмень" в обшей сумме 4 245 906 руб. 82 коп., в том числе возмещения представительских расходов, уплаченных цедентом по договору оказания юридических консультационных и представительских услуг от 11.03.2015, заключенному между цедентом и ИП Халанским А.И. в сумме 50 000 руб., а также денежных средств в общей сумме 4 245 906 руб. 82 коп. (2320000+588121,4+1250480+37305,42), взысканных решением Арбитражного суда Рязанской области от 26.01.2016 по делу N А54-3258/2015.

В силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Из смысла положений статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенным условием договора уступки права требования является условие об обязательстве, право требования по которому передается. При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

Договор цессии носит возмездный характер, даже если в нем не указаны ни размер ни порядок предоставления встречного исполнения, что следует из содержания части 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснения, содержащегося в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее по тексту - Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120), согласно которому отсутствие соглашении условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не свидетельствует о безвозмездности сделки и дарении соответствующего права (требования).

Учитывая, что договор уступки права требования от 27.01.2016 содержит все существенные условия, предусмотренные гражданским законодательством для договоров данного вида (параграф 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации), его условия позволяют установить обязательство, из которого возникло уступаемое право, а также объем передаваемых прав, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об обоснованности доводов апелляционной жалобы.

Данный правовой подход согласуется с правовой позицией, изложенной в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 26.01.2017 по делу N А55-3296/2014.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ООО "ТПК "Диамант-Холдинг" и ООО "Агрохолдинг "Романовы дары" подтвердили, что договор цессии является возмездным и стороны намерены произвести в связи с его заключением соответствующие расчеты, а также приступили к его исполнению.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции подлежит отмене, а заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворению. В связи с тем, что в спорном правоотношении с учетом выдачи судом первой инстанции исполнительного листа ООО "ТПК "Диамант-Холдинг" является взыскателем, то данное лицо с учетом уступки требования в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит замене на ООО "Агрохолдинг "Романовы дары".

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 24.11.2016 по делу N А54-3258/2015 отменить.

Заявление общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Романовы Дары" (г. Рязань, ОГРН 1036212016543, ИНН 6228052920) удовлетворить.

Произвести замену взыскателя с общества с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания "Диамант-Холдинг" (г. Рязань, ОГРН 1076234011040, ИНН 6234046516) на общество с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг "Романовы Дары" (г. Рязань, ОГРН 1036212016543, ИНН 6228052920).

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Г. Селивончик

Судьи

М.В. Токарева И.П. Грошев