Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2017 г. N 17АП-1157/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 12 мая 2017 г. N Ф09-1917/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

27 февраля 2017 г.

Дело N А71-15475/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 февраля 2017 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Григорьевой Н.П., Гребенкиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полуднициным К.А.,

при участии:

от истца - Арысланова А.А.: Скорняков С.В. по доверенности от 20.10.2016, предъявлен паспорт;

от ответчика - ООО "Рент-Инвест": Дмитрошкина М.А. по доверенности от 20.02.2017, предъявлен паспорт,

от третьего лица - Гуляшинова А.В.: Хвостов Д.Ю. по доверенности от 19.03.2015, предъявлен паспорт,

от третьего лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Удмуртской Республике: не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Рент-Инвест",

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 28 декабря 2016 года

о приостановлении производства

по делу N А71-15475/2016, вынесенное судьей Торжковой Н.Н.,

по иску Арысланова Альберта Ахатовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Рент-Инвест" (ОГРН 1111831010246, ИНН 1831148583),

третьи лица: Гуляшинов Александр Владимирович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Удмуртской Республике (ОГРН 1041800950025, ИНН 1832015875),

о признании незаконными решений общего собрания участников общества,

установил:

Арысланов Альберт Ахатович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рент-Инвест" (далее - ответчик, ООО "Рент-Инвест") о признании незаконными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Рент-Инвест", оформленных протоколом от 07.11.2016 N 9/2016.

Определением суда от 24.11.2016 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу N А71-15475/2016, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гуляшинов Александр Владимирович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Удмуртской Республике.

Определением суда от 24.11.2016 удовлетворено заявление Арысланова А.А. об обеспечении иска, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 11 по Удмуртской Республике запрещено производить регистрацию изменений, вносимых в сведения о юридическом лице - ООО "Рент-Инвест" на основании решений, оформленных протоколом от 07.11.2016 N 9/2016.

Определением суда от 28.12.2016 производство по делу N А71-15475/2016 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-13568/2016.

Не согласившись с вынесенным определением, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке, просит определение суда отменить. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается, что действия истца по приостановлению рассмотрения спора фактически направлены на блокирование дальнейшей деятельности общества по строительству жилых домов на условиях долевого строительства. В частности, препятствуют увеличить уставный капитал общества, потребность увеличения которого связана со вступлением в законную силу с 01.07.2017 изменений в Федеральный закон "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации". По мнению заявителя, удовлетворяя ходатайство истца о приостановлении производства по делу, суд предопределяет позицию Игошина Д.В. по отношению к оспариваемому собранию, при этом позиция Игошина Д.В. суду не известна, какие-либо возражения по поводу предмета спора им не заявлялись. Заявитель отмечает, что по состоянию на дату проведения собрания 07.11.2016 участниками общества являлись Гуляшинов А.В. с долей в уставном капитале в размере 6 700 руб., составляющей 67% уставного капитала, и Арысланов А.А. с долей в уставном капитале в размере 3 300 руб., составляющей 33% уставного капитала ООО "Рент-Инвест". Протоколом N 9/2016 общего собрания общества, проведенного 07.11.2016, установлено, что явка участников общества на собрание составила 100%.

Третье лицо, Гуляшинов А.В., в представленном отзыве на апелляционную жалобу изложенные в ней доводы поддержало.

Истец, не согласившись с изложенными в апелляционной жалобе доводами, представил апелляционному суду письменный отзыв, в котором определение суда первой инстанции просил оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, считает определение суда законным и обоснованным.

Представитель третьего лица, Гуляшинов А.В., доводы апелляционной жалобы поддержал.

Третье лицо, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Удмуртской Республике, извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Признавая ходатайство Арысланова А.А. о приостановлении производства по делу обоснованным, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обстоятельства, установленные при разрешении дела N А71-13568/2016, могут иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах рассматриваемого иска, по отношению к лицам, участвующим в деле.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения и соблюдение судом первой инстанции норм права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом РФ, конституционным (уставным) судом субъекта РФ, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Обязанность приостановить производство по делу в соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ связана не с наличием другого дела в производстве судов, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу.

Невозможность рассмотрения данного дела до разрешения другого дела означает необходимость установления в другом деле фактов, имеющих преюдициальное значение для того дела, производство по которому должно быть приостановлено.

Производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта (п. 1 ч. 1 ст. 145 АПК РФ).

Согласно ходатайству истца, в качестве основания приостановления производства по настоящему делу указано на оспаривание в рамках иного дела, находящегося в производстве арбитражного суда, договора дарения от 27.09.2016 17% доли в уставном капитале ООО "Рент-Инвест" от Игошина Д.В. к Гуляшинову А.В., с заявлением требования о переводе доли в уставном капитале ООО "Рент-Инвест" в размере 6,76% с Гуляшинова А.В. на Арысланова А.А.

Рассмотрев ходатайство истца, суд первой инстанции пришел к выводу, что по настоящему делу оспаривается протокол общего собрания участников общества, участие в котором принимали лица, права на долю в уставном капитале общества которых оспариваются в деле N А71-13568/2016.

Вместе с тем из смысла содержания нормы п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ следует, что обязанность приостановить производство по делу по основанию невозможности рассмотрения дела до рассмотрения другого дела законодатель связывает не просто с наличием другого дела в производстве судов, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу. Критерием, препятствующим принятию решения по рассматриваемому делу, при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.

При этом связанность дел между собой не является достаточным основанием для приостановления производства по одному из дел до разрешения другого.

В случае приостановления производства по делу в связи с невозможностью рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом, суд должен установить следующие обстоятельства: 1) в чем заключается правовая связь указанных дел (взаимосвязь указанных дел по предмету иска); 2) какое преюдициальное значение по вопросам о существенных обстоятельствах, устанавливаемых арбитражным судом по приостанавливаемому делу, имеет решение, которое может быть вынесено судом по другому, взаимосвязанному с рассматриваемым делом, то есть должна быть установлена приоритетность рассмотрения одного дела перед другим.

Заявляя требования о признании незаконными решений внеочередного собрания участников ООО "Рент-Инвест", оформленных протоколом от 07.11.2016 N 9/2016, истец преследует цель защиты нарушенных прав и законных интересов.

Право на защиту осуществляется с помощью предусмотренных законом правовых средств. Оно реализуется, в частности, путем предъявления заинтересованным лицом искового требования к другому лицу либо представления последним возражений по существу такого требования, используя которые, ответчик может ссылаться на факты и обстоятельства, подтверждающие отсутствие у истца права на удовлетворение иска полностью или частично.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, истец сослался на допущенные обществом существенные нарушения порядка созыва и проведения внеочередного собрания от 07.11.2016 по вопросам повестки дня.

Предметом спора по объединенному делу N А71-13568/2016 являются требования о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО "Рент-Инвест" от 27.09.2016, а также требования ООО "Рент-Инвест" в лице участника Гуляшинова Александра Владимировича к Игошиной Наталье Михайловне о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества N 2 от 27.09.2016. Кроме того, судом удовлетворено заявление Арысланова А.А. о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, а именно о признании недействительными ничтожных сделок, оформленных договором дарения доли в уставном капитале ООО "Рент-Инвест" от 27.09.2016 между Игошиным Д.В. и Гуляшиновым А.В., и договором купли-продажи недвижимого имущества N 2 от 27.09.2016 между Игошиной Н.М. и ООО "Рент-Инвест", применении последствий их недействительности, переводе доли в уставном капитале ООО "Рент-Инвест" в размере 6,76% с Гуляшинова А.В. на Арысланова А.А.

Таким образом, обстоятельства, которые входят в предмет доказывания по обоим делам, не являются тождественными, различны и основания исков, и взаимоотношения сторон по обоим делам, в основании настоящего иска истцом не указывалось на отсутствие кворума для принятия решения вследствие совершения недействительной сделки, которая привела к изменению состава участников общества.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что в случае признания судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции сделки недействительной, заинтересованные лица вправе обратиться в соответствии со ст. 311 АПК РФ с заявлением о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам.

В отсутствие безусловных оснований для приостановления производства по делу, с учетом принятых по настоящему делу обеспечительных мер, приостановление производства по рассматриваемому делу, может повлечь за собой неблагоприятные последствия для хозяйственной деятельности общества.

При таких обстоятельствах ввиду отсутствия оснований для приостановления производства, предусмотренных п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ, обжалуемое определение суда подлежит отмене, в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу следует отказать.

Подача апелляционной жалобы на обжалуемое определение государственной пошлиной не облагается (ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики 28 декабря 2016 года по делу N А71-15475/2016 отменить.

В удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу N А71-15475/2016 отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

И.О. Муталлиева