Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2017 г. N 01АП-553/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31 мая 2017 г. N Ф01-1805/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Владимир

22 февраля 2017 г.

Дело N А43-23268/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 февраля 2017 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Бухтояровой Л.В., Мальковой Д.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Неряхиной К.Э., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СИНТЕК" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.12.2016 по делу N А43-23268/2016, принятое судьей Якуб С.В., по иску общества с ограниченной ответственностью "ДорИнвестСтрой" (ОГРН 1115260022250, ИНН 5260315153) к обществу с ограниченной ответственностью "СИНТЕК" (ОГРН 1095261000647, ИНН 5261066968) о взыскании задолженности, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Михама Трейдинг" (ОГРН 1097746653828, ИНН 7723734165), общество с ограниченной ответственностью "Проминжиниринг" (ОГРН 1115260024516, ИНН 5260317792).

В судебном заседании приняли участие представители:

от заявителя (ответчика) - общества с ограниченной ответственностью "СИНТЕК" - Архуткин А.Г. по доверенности от 12.09.2016 сроком действия до 30.12.2018;

от истца - общества с ограниченной ответственностью "ДорИнвестСтрой" - Гонда Н.Н. по доверенности от 31.08.2015 сроком действия пять лет;

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Михама Трейдинг" - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Проминжиниринг" - Гонда Н.Н. по доверенности от 20.05.2015 сроком действия пять лет.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью "ДорИнвестСтрой" (далее - ООО "ДорИнвестСтрой") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СИНТЕК" (далее - ООО "СИНТЕК") с исковым заявлением о взыскании 1 449 070 руб. 33 коп. долга, 171 868 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.07.2014 по 11.11.2015, а также процентов за пользование чужими денежными средствами с 12.11.2015 по день фактической оплаты долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Михама Трейдинг" (далее - ООО "Михама Трейдинг"), общество с ограниченной ответственностью "Проминжиниринг" (далее - ООО "Проминжиниринг").

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.12.2016 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "СИНТЕК" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Обжалуя судебный акт, заявитель считает ошибочным и основанным на неправильном толковании норм права вывод суда первой инстанции о том, что спорная накладная является соответствующей офертой.

Как пояснил заявитель, в товарной накладной от 04.07.2014 N 22 поставщиком указано ООО "ГлобалТех". На момент вынесения обжалуемого решения указанная товарная накладная ООО "Проминжиниринг" не подписана. Со стороны ООО "СИНТЕК" товарная накладная подписана начальником отдела комплектации, должностные обязанности которого не предусматривают полномочий на заключение от имени ООО "СИНТЕК" каких-либо договоров.

Также заявитель полагает не соответствующим закону вывод суда первой инстанции о поставке товара по спорной накладной в пользу третьего лица.

Заявитель в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании указал на несостоятельность доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Третье лицо - ООО "Проминжиниринг", поддержало позицию истца.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьего лица (ООО "Михама Трейдинг"), надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, по имеющимся в деле материалам.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО "Проминжиниринг" (поставщик) и ООО "СИНТЕК" (покупатель) заключен договор поставки от 04.06.2014 N С.0810/14-336 (далее - договор от 04.06.2014 N С.0810/14-336), по условиям которого стороны согласовали поставку комплектного и разрозненного оборудования, материалов, запасных частей, техники, механизмов и иного товара, указанного в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора. В спецификации стороны согласуют наименование продукции; действующий ГОСТ, ТУ и технические требования к продукции; количество продукции, подлежащей поставке; цену за единицу продукции, общую стоимость партии продукции; условия оплаты продукции; срок поставки; способ поставки; наименование, местонахождение и отгрузочные реквизиты покупателя; дополнительные условия. Условия договора распространяются на все спецификации, подписанные сторонами в период его действия (пункты 1.1 - 1.3 договора).

В пункте 12.2.1 договора от 04.06.2014 N С.0810/14-336 стороны согласовали осуществление оплаты товара следующим образом: авансовый платеж в размере 30% от стоимости партии товара перечисляется не позднее 10 рабочих дней с даты выставления счета на оплату аванса. Окончательный расчет за поставленную продукцию производится не позднее 30 календарных дней с даты поставки и предоставления документов, указанных в разделе 2 договора и наличии товарной накладной по форме ТОРГ-12 с отметкой покупателя о приемке товара (пункт 12.3 договора).

В рамках названного договора между сторонами подписана спецификация от 04.06.2014 N 1 на общую сумму 3 417 000 руб. 02 коп.

В свою очередь, ООО "Проминжиниринг" (покупатель) и ООО "ГлобахТех" (правопреемником которого является ООО "Михама Трейдинг") (поставщик) заключили договор поставки от 20.12.2013 N 20-12 (далее - договора от 20.12.2013 N 20-12), предметом которого является поставка продукции, согласованной в спецификациях (счетах) (пункты 1.1, 1.2 договора).

Согласно пункту 3.1 договора от 20.12.2013 N 20-12 оплата товара производится следующим образом, если иное не оговорено в спецификации: оплачивается 30% от суммы спецификации в течение 5 банковских дней после подписания сторонами спецификации на основании выставленного поставщиком счета, оставшиеся 70% покупатель оплачивает перед отгрузкой товара в течение 5 банковских дней с момента уведомления о готовности товара к отгрузке.

По заключенному договору ООО "ГлобахТех" выставило ООО "Проминжиниринг" счета на оплату от 22.01.2014 N 1 на сумму 1 449 070 руб. 33 коп., от 11.12.2013 N 49 на сумму 2 158 910 руб. 32 коп.

ООО "Проминжиниринг" обязательства по оплате товара исполнило в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 27.12.2013 N 2812, от 23.01.2014 N 185, от 05.03.2014 N 633.

По утверждению истца, в связи с договоренностью между ООО "ГлобахТех" и ООО "Проминжиниринг" товар во исполнение договорных обязательств истца перед ООО "СИНТЕК" поставлен непосредственно в адрес ответчика.

Передача товара, оплаченного ООО "Проминжиниринг", в адрес ООО "Синтек" осуществлена по товарным накладным от 04.07.2014 N 21 на сумму 2 158 910 руб. 32 коп. и от 04.07.2014 N 22 на сумму 1 449 070 руб.

33 коп.

Согласно доводам истца, поскольку ассортимент товара по товарной накладной от 04.07.2014 N 21 соответствовал спецификации от 04.06.2014 N 1, подписанной ООО "Проминжиниринг" и ООО "СИНТЕК", последний считается поставленным в рамках договора поставки от 04.06.2014 N С.0810/14-336. Ассортимент товара, указанный в товарной накладной от 04.07.2014 N 22, не оговорен в спецификации, в связи с чем, по мнению истца, между ООО "Проминжиниринг" и ООО "СИНТЕК" имеет место разовая сделка купли-продажи.

01.06.2016 ООО "Проминжиниринг" (цедент) и ООО "ДорИнвестСтрой" (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) N 2, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования на основании документов: договоров поставки от 20.12.2013 N 20-12 и от 04.06.2014 N С.0810/14-336, спецификации от 04.06.2014 N 1, товарных накладных от 04.07.2014 N 21 и N 22, писем цедента от 20.08.2015 N 33, от 25.03.2014 N 115, письма ООО "СИНТЕК" от 22.07.2015, документов по судебным делам N А43-2994/2015 и N А43-23350/2015, иных документов, связанных с уступаемым правом, долга по товарной накладной от 04.07.2014 N 22 в размере 1 449 070 руб. 33 коп.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Уведомлением от 07.06.2016 ООО "Проминжиниринг" уведомило ООО "СИНТЕК" о состоявшейся уступке права требования.

Истец обращался к ответчику в претензионном порядке с требованием оплаты товара, переданного по товарной накладной от 04.07.2014 N 22, в размере 1 449 070 руб. 33 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, однако данная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Полагая, что ответчик как лицо, получившее товар по сделке купли-продажи, обязано оплатить переданный ему товар, истец обратился с иском в суд.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом и соответствовать условиям обязательства и требованиям закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства, а также одностороннее изменение условий обязательства, за исключением случаев, предусмотренных законом, недопустимы.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, и несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как усматривается из товарной накладной от 04.07.2014 N 22, поставщик - ООО "ГлобахТех", передал грузополучателю - ООО "СИНТЕК", товар на общую сумму 1 449 070 руб. 33 коп., о чем свидетельствует подпись уполномоченного лица и оттиск печати последнего. Товар принят без каких-либо замечаний и оговорок.

Факт получения товара по названной накладной ответчиком не оспаривается.

В качестве плательщика в спорной товарной накладной указано ООО "Проминжиниринг", которое произвело оплату товара в полном объеме, что подтверждается имеющимися в деле платежными документами.

Согласно пояснениям истца и третьего лица (ООО "Проминжиниринг"), спорный товар приобретен ООО "Проминижиниринг" у ООО "ГлобалТех" в целях последующей его реализации в адрес ООО "СИНТЕК". Товар на сумму 1 449 070 руб. 33 коп. оплачен ООО "Проминжиниринг" в полном объеме своему поставщику - ООО "ГлобалТех", которое по поручению ООО "Проминжиниринг" передало оплаченный товар в соответствии с достигнутой договоренностью непосредственно ООО "СИНТЕК".

Согласование условий о передаче товара непосредственно ответчику, подтверждается пояснениями бывшего генерального директора ООО "Проминжиниринг" (т. 1 л.д. 48) и пояснениями заместителя технического директора ООО "СИНТЕК" (т. 1 л.д. 49). Данные пояснения даны в рамках дела N А43-2994/2016 по иску ООО "Проминжиниринг" к ООО "ГлобалТех", ранее рассмотренному Арбитражным судом Нижегородской области.

Исходя из разъяснений, приведенных в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 N 1404/10 и от 08.02.2011 N 13970/10, требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. Следовательно, в этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор - заключенным.

Принимая во внимание вышеизложенное, изучив и проанализировав представленные в дело доказательства, доводы и пояснения лиц, участвующих в деле, учитывая обстоятельства спора, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о получении ответчиком товара по спорной накладной и возникновении у него обязательства по оплате товара.

Доводы ответчика о принятии товара на ответственное хранение, фактически продублированные в апелляционной жалобе, судом рассмотрены и отклонены ввиду их необоснованности, с чем суд апелляционной инстанции соглашается.

При этом судом учтено, что соответствующее извещение (т.1 л.д. 50) направлено ответчиком 22.07.2015, то есть спустя год после получения товара, после предъявления ООО "Проминжиниринг" иска об оплате данного товара (дело N А43-2994/2015).

Документальных доказательств немедленного извещения поставщика товара о его принятии на ответственное хранение либо его извещения в разумный срок в деле не имеется.

В товарной накладной от 04.07.2014 N 22 также отсутствует указание о принятии товара на ответственное хранение, каких-либо актов по данному факту не представлено.

Кроме того, суд отметил противоречие в позиции ответчика, ссылающегося на то обстоятельство, что поставщиком по спорной накладной указано ООО "ГлобалТех" (а не ООО "Проминжиниринг"), в то же время извещение о принятии товара на ответственное хранение направлено именно в адрес ООО "Проминжиниринг".

Ссылка на то, что указанное извещение направлено в адрес ООО "Проминжиниринг" после того, как в рамках дела N А43-2994/2015 ответчику стало известно о собственнике товара, судом оценена критически, поскольку ответчиком не представлено доказательств того, что ранее соответствующее извещение направлялось в адрес ООО "ГлобалТех".

Таким образом, доказательств того, что ООО "СИНТЕК" не имело намерения принимать переданный ему товар и на момент поставки было не заинтересовано в получении спорного товара, ответчик не представил.

При этом суд также принял во внимание, что ООО "ГлобалТех" не обращалось к ответчику с требованием об оплате переданного ему товара либо о возврате товара (доказательств обратного в деле не имеется). Напротив, при рассмотрении в Арбитражном суде Нижегородской области дела N А43-22994/2015 ООО "ГлобалТех" в опровержение заявленных к нему ООО "Проминжиниринг" требований о возврате денежных средств, внесенных в качестве предоплаты за спорный товар, ссылалось на надлежащее исполнение обязательств перед истцом, поскольку оплаченный товар по распоряжению истца передан ООО "СИНТЕК", в подтверждение чего представило товарные накладные от 04.07.2014 N 21 и N 22. Более того, в рамках рассматриваемого дела от третьего лица не поступало каких-либо возражений по существу спора.

При таких обстоятельствах, оценив сложившиеся между сторонами отношения, поскольку факт поставки товара ответчику подтвержден документально, доказательств его оплаты последним в дело не представлено, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности требования о взыскании с ответчика задолженности в сумме 1 449 070 руб. 33 коп.

По правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Принимая во внимание вышеизложенное, в связи с отсутствием в деле доказательств своевременной оплаты поставленного товара, суд первой инстанции, проверив правильность произведенного истцом расчета за период с 08.07.2014 по 11.11.2015, с учетом статьи 191 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 5 статьи 5 Федерального закона от 27.06.2011 N 161 "О национальной платежной системе", а также разъяснений, приведенных в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18, признал правомерным начисление процентов, начиная с 10.07.2014.

Произведя расчет процентов за период с 10.07.2014 по 11.11.2015 исходя из положений статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакциях, действующих в соответствующие периоды), суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование о взыскании процентов в заявленной сумме.

Кроме того, на основании положений статьи 395 Гражданского кодекса российской Федерации суд первой инстанции пришел к верному выводу о правомерности требования о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.11.2015 по день фактического исполнения обязательства.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом судебном акте, верными, основанными на полном, всестороннем и объективном исследовании доказательств в их совокупности и взаимосвязи.

Оснований для иной оценки имеющихся в деле доказательств и установленных судом первой инстанции обстоятельств коллегия судей не установила.

Обжалуя судебный акт, заявитель жалобы выводы суда первой инстанции не опроверг.

Аргументы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции по доводам заявителя не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.12.2016 по делу N А43-23268/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СИНТЕК" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.В. Устинова

Судьи

Л.В. Бухтоярова Д.Г. Малькова