Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2017 г. N 13АП-1099/17

г. Санкт-Петербург

06 марта 2017 г.

Дело N А21-5701/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Фуркало О.В.

судей Савиной Е.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Петрук О.В.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

от 3-го лица: не явился,извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1099/2017) Матюкова Вячеслава Владимировича

на решение Арбитражного суда Калининградской области от 22.11.2016 по делу

N А21-5701/2016 (судья Иванов С.А.), принятое

по иску Матюкова Вячеслава Владимировича

к Кузнецовой Татьяне Петровне

3-е лицо: ООО "Валета"

об исключении Кузнецовой Татьяны Петровны из состава участников ООО "Валета

установил:

участник Общества с ограниченной ответственностью "Валета" (ОГРН 1023900596818, ИНН 3904005400, далее - Общество) Матюков Вячеслав Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об исключении Кузнецовой Татьяны Петровны (далее - ответчик) из состава участников Общества.

Решением от 22.11.2016 в иске отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил изменить обжалуемое решение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов жалобы истец ссылался на то, что ответчик своим неучастием в собраниях общества лишило общество возможности принять решение о распределении прибыли между участниками, о внесении изменений в учредительные документы общества. Кроме того, истец ссылался на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неполную оценку судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание явку не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствие со ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверена в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Из материалов дела следует, что общество создано 18.12.2002. Истцу и ответчику принадлежит по 50% доли в уставном капитале. Полагая, что Кузнецова Т.П. грубо нарушает свои обязанности участника Общества, своим бездействием делает невозможной деятельность Общества, истец обратился в суд с иском об исключении его из состава участников Общества.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в совокупности собранные по делу доказательства, в удовлетворении исковых требований отказал.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в подпунктах "б" и "в" пункта 17 постановления от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, в том числе, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Как следует из пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из

общества с ограниченной ответственностью", совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью закреплены в статье 9 Закона N 14-ФЗ. Согласно пунктам 1 и 2 названной статьи участники общества обязаны: вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены названным Федеральным законом и учредительными документами общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные указанным Законом. Помимо обязанностей, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Вопреки доводам жалобы, суд первой инстанции дал оценку доводам истца, которые также содержаться и в апелляционной жалобе.

Так, судом рассмотрен и правомерно отклонен довод о привлечении Кузнецовой Т.П. к уголовной ответственности по ч. 1 ст. 170.1 УК РФ, поскольку, как верно указано судом первой инстанции, представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов, содержащих заведомо ложные данные, в целях внесения в единый государственный реестр юридических лиц недостоверных сведений об учредителях (участниках) юридического лица не свидетельствует о совершении действий, которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют, предоставление таких сведений образует самостоятельный состав преступления, за которое предусмотрена уголовная ответственность. Однако такое последствие как невозможность деятельности общества или существенно ее затруднение в состав данного преступления не входит. Более того, для применения той ответственности, которая предусмотрена ст. 10 Закона N 14-ФЗ, необходимо доказать наличие таких действий и последствий, а также причинно-следственную связь между действиями и негативными последствиями.

Доказательств причинения Обществу убытков неявкой на собрания участников Общества или причинения негативных для Общества последствий суду также не представлено.

Кроме того, суд принял во внимание, что между участниками Общества имеется длительный корпоративный конфликт, который не может быть разрешен путем применения положений статьи 10 Закона N 14-ФЗ, при наличии виновных действий единоличного исполнительного органа, вследствие которых Обществу причинены убытки, Закон N 14-ФЗ устанавливает специальные последствия его ответственности, наделяя Общество и его участников правом предъявления в суд соответствующих требований.

При таких обстоятельствах, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд, руководствуясь Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", учитывая, что исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, пришел к обоснованному выводу о том, что истец не доказал систематическое уклонение ответчика от исполнения обязанностей участника ООО "Валета", наличие обстоятельств, свидетельствующих о существенном затруднении деятельности данного Общества в связи с действиями (бездействиями) ответчика как участника Общества.

Нормы материального и процессуального права применены судом правильно.

Изложенные заявителем доводы в апелляционной жалобе направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и не содержат доводов, которые не были проверены и учтены судом при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергнуть выводы суда, вследствие чего оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 22.11.2016 по делу N А21-5701/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Е.В. Савина В.А. Семиглазов