Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2017 г. N 15АП-1696/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 мая 2017 г. N Ф08-2525/17 настоящее постановление оставлено без изменения

город Ростов-на-Дону

04 марта 2017 г.

дело N А32-7649/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2017 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маштаковой Е.А.,

судей Ванина В.В., Нарышкиной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гребенкиной И.П.,

при участии:

от заявителя (ответчика): представитель Добрякова К.В. по доверенности от 01.04.2016,

от заинтересованного лица (истца): представитель Склярова Э.А. по доверенности от 09.02.2017,

от третьего лица: представитель Склярова Э.А. по доверенности от 01.10.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Все люди равны" (ИНН 2365009736 ОГРН 1072365002566)

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.11.2016 по делу N А32-7649/2016

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "РН-Туапсинский нефтеперерабатывающий завод" (ИНН 2365004375 ОГРН 1052313098683)

к обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Все люди равны" (ИНН 2365009736 ОГРН 1072365002566)

третье лицо: публичное акционерное общество "НК "Роснефть"

о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки,

принятое в составе судьи Николаева А.В.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РН-Туапсинский нефтеперерабатывающий завод" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Все люди равны" (далее - ответчик) о признании недействительным договора аренды N 2332 от 01.10.2013, применении последствий недействительности сделки в виде возложения обязанности возвратить ООО "РН-Туапсинский НПЗ" денежные средства в размере 288653584 руб., полученных в качестве арендных платежей по ничтожной сделке.

Исковые требования мотивированы тем, что спорный договор заключен по ставке арендной платы, многократно превышающей рыночную, а также тем, что при заключении договора нарушены требования Федерального закона от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц".

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.08.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "НК "Роснефть".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.11.2016 исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительным (ничтожным) договор аренды склада N 2332 от 01.10.2013. Применены последствия недействительности договора аренды склада N 2332 от 01.10.2013. Суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Все люди равны" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "РН-Туапсинский нефтеперерабатывающий завод" денежные средства, уплаченные по договору аренды склада N 2332 от 01.10.2013 в размере 288653584 руб. С общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Вселюди равны" в пользу общества с ограниченной ответственностью "РН-Туапсинский нефтеперерабатывающий завод" взысканы расходы на оплату государственной пошлины в размере 206000 руб., расходы на проведение судебной экспертизы в размере 76000 руб.

Общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Все люди равны" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило решение суда от 25.11.2016 отменить, в иске отказать.

Апелляционная жалоба мотивирована следующими доводами:

- ошибочным является вывод суда о заключении спорного договора аренды с нарушением закупочных процедур;

- выводы суда о несоответствии (завышении) цены договора рыночной стоимости аренды основан исключительно на заключении судебной экспертизы, в то время как в материалы дела представлены другие доказательства, опровергающие данные выводы;

- суд признал договор ничтожным без анализа и оценки фактических обстоятельств его совершения и исполнения, а также незаконно не применил пункт 5 статьи 166 ГК РФ;

- не соответствует фактическим обстоятельствам дела вывод суда о недобросовестности действий ответчика.

От общества с ограниченной ответственностью "РН-Туапсинский нефтеперерабатывающий завод" поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому завод полагает доводы жалобы несостоятельными, жалобу - не подлежащей удовлетворению.

От публичного акционерного общества "НК "Роснефть" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором изложена позиция, аналогичная позиции ответчика (ООО "РН-Туапсинский нефтеперерабатывающий завод").

Представитель заявителя (ответчика) в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель заинтересованного лица (истца) и третьего лица в судебном заседании против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям отзывов.

Законность и обоснованность решения проверены судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей заявителей (ответчика), заинтересованного лица (истца) и третьего лица, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Все люди равны" (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "РН-Туапсинский нефтеперерабатывающий завод" (арендатор) заключен договор аренды здания склада N 2332 от 01.10.2013, согласно условиям которого арендодатель принял на себя обязательство передать во временное владение и пользование арендатору недвижимое имущество, а именно: здание склада, общей площадью 5654,7 кв.м., инвентарный номер 978, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Туапсе, ул. Сочинская, 3 (пункт 1.1. договора).

В пункте 1.2. договора указано, что склад фактически передан арендатору по акту приема-передачи 01.07.2013. На момент передачи в аренду склад введен в эксплуатацию в соответствии с актом приемки законченного строительством объекта от 28.06.2013.

Указанный в пункте 1.1. договора склад предоставлялся арендатору в аренду для хранения материалов и оборудования арендатора (пункт 1.3. договора).

Согласно пункту 2.1. договора, размер арендной платы по договору составляет 15833160 руб. в месяц, в том числе НДС 18% - 2415227,80 руб., в соответствии с протоколом согласования размера арендной платы (приложение N 2 к договору).

В соответствии с пунктом 3.1. договора, срок аренды по договору установлен с 01.07.2013 по 30.12.2013 включительно.

Дополнительным соглашением N 1 от 30.12.2013 стороны продлили срок аренды до 30.06.2014 (т. 1, л.д. 46-47).

Дополнительным соглашением N 2 от 31.12.2014 срок аренды продлен до 30.06.2015 (т. 1, л.д. 48).

Дополнительным соглашением N 3 от 06.03.2015 стороны согласовали увеличение ежемесячной арендной платы по договору до 19355470 руб., в том числе НДС 18% - 2952529,32 руб., подписав также протокол согласования о размере арендной платы (т. 1, л.д. 50), а также пришли к соглашению с 01.06.2015 расторгнуть договор и считать последним днем аренды 31.05.2015 (т. 1, л.д. 49).

Сделка по заключению спорного договора совершена от имени ООО "РН-Туапсинский НПЗ" первым заместителем генерального директора - техническим директором общества Кирьяновым А.Н.

Договор заключен обществом во исполнение агентского договора N 527/0002406/1524Д от 01.10.2006, исполняемого ОАО "НК "Роснефть" (принципал) и ООО "РН-Туапсинский НПЗ" (агент), согласно условиям которого агент обязался от своего имени и за счет принципала осуществлять юридические и иные действия по выполнению функций заказчика (застройщика) на всех этапах инвестиционного процесса по объектам, сооружаемым на территории Краснодарского края, в объемах и в сроки согласно перечню объектов строительства в приложении к договору.

Пунктом 1.4 агентского договора предусмотрено, что при действиях агента от своего имени и за счет принципала, агент осуществляет все расчеты по заключенным им сделкам в рамках настоящего договора, производит оплату продукции и работ (услуг) по заключенным агентом договорам за счет средств принципала и в соответствии с условиями заключенных агентом договоров.

В соответствии с пунктом 2.4.5. агентского договора (в редакции дополнительного соглашения N 6 от 06.06.2008), агент в рамках исполнения обязанностей по договору осуществляет закупку оборудования на основании решения тендерной комиссии принципала, организацию его хранения, подготовку документов на передачу оборудования на хранение, передачу оборудования от имени принципала в монтаж, а также контроль за своевременным списанием оборудования на стоимость строящихся объектов.

Перечисленные условия агентского договора предусматривают, что все затраты, связанные с организацией хранения оборудования, приобретаемого в рамках данного договора, несет принципал на основании договоров, заключенных агентом.

Истец указывает на то, что совершая сделку во исполнение агентского договора, Кирьянов А.Н. обязан был действовать разумно и добросовестно в интересах ОАО "НК "Роснефть", а заключаемые им во исполнение агентского договора сделки должны были иметь своей целью исключительно реализацию инвестиционного процесса по объектам, сооружаемым/реконструируемым на территории Краснодарского края согласно перечню объектов строительства, являющегося приложением к договору.

По мнению истца, спорный договор заключен по ставке арендной платы, многократно превышающей рыночную.

При заключении спорного договора сторонами была установлена арендная плата в размере 15 833 160,00 руб. в месяц; с 01.03.2015 размер арендной платы был увеличен и составил 19 355 470 руб. в месяц.

Так, истцом вносились арендные платежи, согласно платежным поручениям N 32376 от 29.11.2013, N 32377 от 29.11.2013, N 32378 от 29.11.2013, N 32379 от 29.11.2013, N 33158 от 11.12.2013, N 36624 от 31.01.2014 и N 38259 от 20.03.2014, N 38530 от 20.03.2014, N 38433 от 20.03.2014, N 40392 от 30.04.2014, N 41824 от 23.05.2014, N 43364 от 27.06.2014, N 45076 от 29.07.2014, N 47318 от 29.08.2014, N 52752 от 30.12.2014, N 52567 от 30.12.2014, N 57978 от 16.04.2015, N 57993 от 16.04.2014, N 57994 от 16.04.2014, N 57719 от 28.04.2015, N 57720 от 28.04.2015.

Кроме того, истец ссылается на то, что при заключении спорного договора нарушены требования Федерального закона от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц", указывая, что с учетом общей стоимости спорного договора (374729610 руб.), решение о его заключении должно было приниматься закупочной комиссией ОАО "НК Роснефть" в области непроизводственных услуг. Однако, в нарушение установленного порядка, договор был заключен на основании протокола закупочного органа ООО "РН-Туапсинский НПЗ".

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

При вынесении решения суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В пункте 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует и указано в обжалуемом судебном акте, что при заключении спорного договора стороны установили арендную плату в размере 15833160 руб. в месяц; дополнительным соглашением размер арендной платы с 01.03.2015 увеличен до 19355470 руб. в месяц.

В рамках настоящего дела назначалась судебная экспертиза, которая проведена экспертами ООО "Стремление" Шепелевым Владимиром Борисовичем и Дятловым Евгением Геннадьевичем.

Перед экспертами был поставлен следующий вопрос: какова рыночная стоимость арендной платы, применимой в регионе (г.Туапсе) по договору N 2332 от 01.10.2013 аренды здания склада общей площадью 5654,7 кв.м, расположенного по адресу: Краснодарский край, г.Туапсе, ул.Сочинская, 3, по состоянию на момент заключения договора и на последующие периоды действия договора.

В соответствии с экспертным заключением от 30.06.2016, ставка аренды за здание склада в месяц в 2013 году с учетом НДС и без учета операционных расходов составила 1367024,0 руб., в 2014 году - 1380218 руб., в 2015 году - 1622428 руб.

Эксперты указали, что при заключении спорного договора арендная плата, установленная сторонами в договоре (15833160 руб. в месяц) превышала рыночные ставки (1367024 руб. в месяц) в 11,5 раз.

Приведенные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном поведении ответчика, который воспользовался тем, что лицо, обладающее полномочиями единоличного исполнительного органа истца, при заключении спорного договора явно действовало в ущерб представляемого им общества.

Оценивая действия сторон, суд первой инстанции обоснованно исходил из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, установленной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 N 83-КГ16-2, принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участника гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Встречное предоставление не должно приводить к неосновательному обогащению одной из сторон либо иным образом нарушить основополагающие принципы разумности и добросовестности, что предполагает соблюдение баланса прав и обязанностей сторон договора. Условия договора не могут противоречить деловым обыкновениям и не могут быть явно обременительными для заемщика. Таким образом, встречное предоставление не может быть основано на несправедливых договорных условиях, наличие которых следует квалифицировать как недобросовестное поведение".

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что действия стороны сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган контрагента при заключении договора действовал явно в ущерб последнему, являются недобросовестным поведением.

Доводы ответчика в части того, что оспариваемый договор аренды исполнялся обеими сторонами и за время его действия ООО "РН-Туапсинский НПЗ" не заявляло претензий, не предлагало пересмотреть согласованную сторонами цену договора, обоснованно не принят во внимание Арбитражным судом Краснодарского края, поскольку не отменяет недобросовестного поведения ответчика.

Кроме того, суд указал на то, что установленное экспертным заключением превышение арендных ставок в спорном договоре над рыночной стоимостью права пользования зданием склада свидетельствует, что условие спорного договора о стоимости арендной платы нарушает баланс прав и обязанностей сторон сделки, направлено на неосновательное обогащение ответчика и является свидетельством его недобросовестного поведения.

Доводы истца о том, что спорный договор заключен с нарушением требований, установленных Федеральный Законом от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" (далее - Закон N 223-ФЗ), обоснованно приняты во внимание судом первой инстанции и нашли свое подтверждения в ходе рассмотрения спора.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 1 Закона N 223-ФЗ целями регулирования указанного Закона являются обеспечение единства экономического пространства, создание условий для своевременного и полного удовлетворения потребностей юридических лиц, указанных в части 2 настоящей статьи (далее - заказчики), в товарах, работах, услугах с необходимыми показателями цены, качества и надежности, эффективное использование денежных средств, расширение возможностей участия юридических и физических лиц в закупке товаров, работ, услуг (далее также - закупка) для нужд заказчиков и стимулирование такого участия, развитие добросовестной конкуренции, обеспечение гласности и прозрачности закупки, предотвращение коррупции и других злоупотреблений.

Пунктом 1 статьи 2 Закона N 223-ФЗ предусмотрено, что положение о закупке является документом, который регламентирует закупочную деятельность заказчика и должен содержать требования к закупке, в том числе порядок подготовки и проведения процедур закупки (включая способы закупки) и условия их применения, порядок заключения и исполнения договоров, а также иные связанные с обеспечением закупки положения.

В пункте 2 статьи 1 Федерального закона от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" установлены общие принципы закупки товаров, работ, услуг и основные требования к закупке товаров, работ, услуг дочерними хозяйственными обществами, в уставном капитале которых более пятидесяти процентов долей в совокупности принадлежит в том числе государственным корпорациям, государственным компаниям, субъектам естественных монополий; дочерними хозяйственными обществами, в уставном капитале которых более пятидесяти процентов долей в совокупности принадлежит указанным выше дочерним хозяйственным обществам.

Суд первой инстанции правильно указал, что третье лицо - ОАО "НК "Роснефть" относится к первой группе таких обществ, поскольку по состоянию на дату заключения спорного договора более 69,5 % акций ОАО "НК "Роснефть" принадлежало 100% государственной компании ОАО "РОСНЕФТЕГАЗ".

В свою очередь, истец - ООО "РН-Туапсинский НПЗ" относится ко второй группе обществ, поскольку 100% долей общества принадлежит ОАО "НК "Роснефть", что подтверждается соответствующей выпиской из ЕГРЮЛ.

Учитывая, что истец относится к обществам, указанным в пункте 2 части 2 статьи 1 Закона N 223-ФЗ, и при закупке товаров, работ, услуг ООО "РН-Туапсинский НПЗ" обязан руководствоваться Конституцией Российской Федерации, Гражданским кодексом Российской Федерации, Законом N 223-ФЗ, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также Положением ООО "РН-Туапсинский НПЗ" "О закупке товаров, работ, услуг" N П2-02 С-0003 ЮЛ-015, утвержденным и введенным в действие в обществе 28 декабря 2012 года (документ утратил силу 24.06.2015).

Положение о закупках устанавливает лимит ответственности по принятию решений по выбору поставщика.

Положение о закупках устанавливает, что закупочная комиссия - коллегиальный орган, принимающий решения в рамках своей компетенции, определенной Приказом ОАО "НК "Роснефть" от 09.04.2013 г. N 174.

Приказом ОАО "НК "Роснефть" от 09.04.2013 г. N 174 утверждены регистрационные формы, согласно которым для дочерних обществ ОАО "НК "Роснефть" блоков нефтегаздобычи и переработки решение по закупке, где стоимость лота превышает 100 000 000 рублей, принимается закупочной комиссией ОАО "НК Роснефть" в области непроизводственных услуг.

Таким образом, учитывая общую стоимость спорного договора (374729610 руб.), решение о его заключении должно было приниматься закупочной комиссией ОАО "НК Роснефть" в области непроизводственных услуг. Однако, в нарушение установленного порядка, договор был заключен на основании протокола закупочного органа ООО "РН-Туапсинский НПЗ".

Арбитражный суд Краснодарского края верно установил, что договор аренды склада N 2332 от 01.10.2013 заключен с нарушением положений Закона N 223-ФЗ, вследствие чего данный договор, применительно к статьям 168 и 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, является недействительной (ничтожной) сделкой.

Доводы апеллянта о необходимости применении пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявлялись при рассмотрении дела и правомерно отклонены судом первой инстанции ввиду следующего.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Таким образом, подлежит установлению прежде всего недобросовестное поведение лица, ссылающегося на недействительность сделки, а не только сам факт его действий по исполнению оспариваемой сделки. Каких-либо доказательств, подтверждающих недобросовестное поведение истца при совершении или исполнении спорного договора, ответчиком не предоставлено, нет их и в материалах представленных истцом.

При этом, именно действия ответчика при совершении и исполнении оспариваемой сделки подлежат квалификации как недобросовестные. В свою очередь действия уполномоченного истцом лица, заключившего и исполнявшего спорный договор, являются предметом разбирательства в рамках уголовного судопроизводства.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (в применимой к спорным отношениям редакции) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По общему правилу при применении последствий исполненной обеими сторонами недействительной сделки, когда одна из сторон получила по сделке денежные средства, а другая - товары, работы, услуги, размер взаимных обязательств ее сторон признается равным, если не будет доказано обратное.

Поскольку всякий договор, связанный с использованием чужого имущества, в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, также предполагается возмездным, при его недействительности должен применяться аналогичный правовой подход.

Из материалов дела следует, что за пользование зданием склада общей площадью 5654,7 кв.м, расположенным по адресу: Краснодарский край, г. Туапсе, ул. Сочинская, 3, за период июль 2013 - февраль 2015 истец перечислил ответчику денежные средства в размере 316663200 руб., что в номинальном выражении превысило рыночную стоимость на 288653584 руб.

При таких обстоятельствах, Арбитражный суд Краснодарского края пришел к обоснованному выводу, что обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Все люди равны" надлежит возвратить денежные средства в размере 288653584 руб., уплаченные по договору аренды склада от 01.10.2013 г. N 2332.

Доводы подателя жалобы о несоответствии заключения экспертов Шепелева В.В. и Дятлова Е.Г. принципам объективности, всесторонности и полноты исследований, о допущенных нарушениях при проведении экспертного исследования, отклоняются судом апелляционной инстанции, как несостоятельные, поскольку опровергаются представленным в дело экспертным заключением на рецензию N 2107/2016 на заключение экспертизы по делу N А32-7649/2016, составленным экспертом ООО "Росэкспертиза" Секачевым С.А.

Указание Ответчика на необходимость установления экспертами рыночной арендной платы для конкретного договора с конкретным субъектным составом не соответствует указанию суда на необходимость установления "рыночного размера арендной платы, применимой в регионе (г. Туапсе)" и фактически является требованием об определении не рыночной, а инвестиционной стоимости, что не соответствует целям экспертизы, определенным судом.

Учитывая, что условие спорного договора о стоимости арендной платы нарушает баланс прав и обязанностей сторон сделки, направлено на неосновательное обогащение ответчика и является свидетельством его недобросовестного поведения; многократное превышение стоимости договора над рыночными ставками, само по себе служит основанием для признания спорного договора ничтожным в силу статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в постановлениях от 13.11.2011 N 1795/11 и от 13.05.2014 N 17089/12 высказал свою позиция, что для квалификации сделок как ничтожных в соответствии с правилами ст.ст. 10, 168 ГК РФ необходимо установить наличие либо сговора между руководством сторон сделки, либо осведомленности одной из сторон сделки о недобросовестных действиях руководства другой стороны.

Истец был осведомлен о рыночных ставках арендной платы, в связи с чем несоразмерность установленного спорным договором размера арендной платы рыночным арендным ставкам за пользование зданием склада для ООО "Группа компаний "Все люди равны" являлась очевидной.

Осведомленность руководства ООО "Группа компаний "Все люди равны" (генеральный директор на момент заключения договоров - Фириченко А.Н.) о недобросовестном поведении руководства ООО "РН-Туапсинский НПЗ" подтверждается, в том числе судебными актами арбитражных судов в рамках иных дел (N А32-9850/2015, N А32-9844/2015, А32-45213/2015, N А32-7644/2016, N А32-7651/2016, N А32-3675/2016).

Таким образом, учитывая, что материалами дела подтверждено недобросовестное поведение ответчика при заключении спорного договора, при рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции обоснованно не применил нормы пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и нормы пункта 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку ссылаться на указанные нормы имеет право только лицо, действующее добросовестно.

Поскольку доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, то признаются апелляционным судом несостоятельными.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции при рассмотрении дела не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 руб. (чек-ордер от 12.12.2016), по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.11.2016 года по делу N А32-7649/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Маштакова

Судьи

В.В. Ванин Н.В. Нарышкина