Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2017 г. N 14АП-792/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 июня 2017 г. N Ф07-4795/17 настоящее постановление отменено

г. Вологда

06 марта 2017 г.

Дело N А66-287/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 06 марта 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Чапаева И.А. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Роговой Д.А.,

при участии от акционерного общества "НПО "Аконит" представителя Соколова А.Ю. по доверенности от 09.01.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "НПО "Аконит" на определение Арбитражного суда Тверской области от 26 декабря 2016 года по делу N А66-287/2015 (судья Лапина В.В.),

установил:

определением Арбитражного суда Тверской области от 24.08.2016 в отношении открытого акционерного общества "Мелькомбинат" (место нахождения: 170100, г. Тверь, ул. Вокзальная, д. 9; ИНН 6903001493; ОГРН 1026900538433; далее - Общество, должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гаран Валентин Михайлович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в издании "КоммерсантЪ" от 03.09.2016 N 162.

Общество с ограниченной ответственностью "Редут" (место нахождения: 170100, г. Тверь, ул. Вокзальная, д. 22, пом. 23; ОГРН 1116952001451, ИНН 6949007459; далее - ООО "Редут") 11.12.2015 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования на сумму 46 891 562 руб. 16 коп., в том числе 41 735 000 руб. основного долга по договору займа, 5 156 562 руб. 16 коп. процентов за пользование займом.

Определением от 16.12.2015 судом к участию в рассмотрении данного обособленного спора в качестве заинтересованного лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Чистые пруды" (место нахождения: 309606, Белгородская обл., Новооскольский р-н, хутор Пустынка; ОГРН 1143114000039, ИНН 3114010625; далее - ООО "Чистые пруды").

В дальнейшем, определением от 02.03.2016 производство по рассмотрению данного требования приостановлено до вынесения судом в рамках настоящего дела определения о введении в отношении должника процедуры наблюдения, определением суда от 14.09.2016 производство по рассмотрению заявления ООО "Редут" возобновлено.

Определением суда от 26.12.2016 требования ООО "Редут" удовлетворены в полном объеме. Признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества требования ООО "Редут" в размере 46 891 562 руб. 16 коп. основного долга.

Акционерное общество "НПО "Аконит" (ОГРН 1023500873714; ИНН 3525116280; место нахождения: 160004, г. Вологда, ул. Ударников, д. 34; далее - АО "НПО "Аконит") с данным определением не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать ООО "Редут" в удовлетворении заявленного требования. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что договор возмездной уступки прав (цессии) от 28.09.2015 N 0156/8ЧП является мнимой сделкой, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие оплату по данному договору со стороны ООО "Редут".

Представитель АО "НПО "Аконит" в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Общество, ООО "Редут" в отзывах на апелляционную жалобу возражали относительно её удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, обязательства должника перед ООО "Чистые пруды" на сумму 41 735 000 руб. возникли на основании заключенного между данными лицами договора займа от 11.04.2014 в редакции дополнительных соглашений от 19.04.2014 и от 01.12.2014 к нему, во исполнение которого ООО "Чистые пруды" платежными поручениями от 19.05.2014 N 11, 12 от 11.04.2014 N 1 перечислило должнику 79 000 000 руб.

Должник возвратил займодавцу сумму займа в размере 37 265 000 руб., в связи с чем остаток задолженности должника по вышеуказанному договору займа составил 41 735 000 руб.

Впоследствии право требования ООО "Чистые пруды" к должнику в сумме 41 735 000 руб. основного долга, а также 5 442 953 руб. 26 коп. процентов за пользование займом, начисленных за период с апреля 2014 года по февраль 2015 года, было уступлено ООО "Редут" по договору возмездной уступки прав (цессии) от 28.09.2015 N 0156/8ЧП.

ООО "Редут", ссылаясь на то, что должником не исполнена обязанность по возврату заемных денежных средств, обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требования кредиторов Общества, удовлетворенным судом первой инстанции в полном объеме.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с вынесенным определением в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Аналогичное правило содержится в пункте 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве определено, что для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении процедуры наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Согласно указанной норме Закона о банкротстве суд проверяет обоснованность таких требований и наличие оснований для включения их в реестр требований кредиторов должника. По результатам рассмотрения выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов должника.

В силу пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, вытекающие из денежных обязательств либо возникшие вследствие неисполнения обязанностей по уплате обязательных платежей, относятся к третьей очереди реестра требований кредиторов (статья 137 Закона о банкротстве).

Требование ООО "Редут" заявлено в установленный Законом о банкротстве срок.

Как видно из материалов настоящего дела, требование ООО "Редут" основано на обязательствах должника, возникших из договора возмездной уступки прав (цессии) от 28.09.2015 N 0156/8ЧП, по которому ООО "Редут" передано право требования к должнику по договору займа от 11.04.2014, заключенным Обществом с ООО "Чистые пруды".

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрено, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Статьей 309 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Из положений статьи 310 ГК РФ следует, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Таким образом, ООО "Редут" уступлен весь объем прав требования, обеспечивающих исполнение обязательств по договору займа от 11.04.2014.

Исследовав имеющиеся в деле документы и руководствуясь приведенными выше нормами права, суд первой инстанции правомерно признал обоснованными требования ООО "Редут", включив их в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Ссылка апеллянта на недействительность договора цессии от 28.09.2015 N 0156/8ЧП является несостоятельной, поскольку уступка права требования была совершена в соответствии с требованиями положений статей 382, 384, 387. 388, 389 ГК РФ.

Так, должник о совершенной уступке был уведомлен надлежащим образом, что подтверждается отметкой должника о получении данного уведомления от 28.09.2015.

Договор возмездной уступки прав от 28.09.2015 N 0156/8ЧП между ООО "Редут" и ООО "Чистые пруды" не расторгнут, не оспорен, не признан в установленном порядке недействительным. Отсутствие оплаты за уступаемое право не влияет на действительность и наличие уступаемого права требования.

Довод апеллянта о том, что между ООО "Чистые пруды" и должником фактически отсутствовали заемные отношения получил надлежащую правовую оценку в обжалуемом судебном акте. Оснований для переоценки данных выводов суда у апелляционной коллегии не имеется.

Вопреки аргументам апеллянта, последующее изменение назначения платежей ООО "Чистые пруды" не свидетельствуют о недействительности договора займа и не могут являться основанием для признания его безденежным.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не учтены Арбитражным судом Тверской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 26 декабря 2016 года по делу N А66-287/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "НПО "Аконит" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

И.А. Чапаев Л.Ф. Шумилова