Определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2017 г. N 18АП-519/17

Требование: о государственной регистрации договора, о признании недействительным договора купли-продажи акций, по договору энергоснабжения

г. Челябинск

10 марта 2017 г.

Дело N А76-28988/2013

Резолютивная часть определения объявлена 07 марта 2017 года.

Определение в полном объеме изготовлено 10 марта 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Забутыриной Л.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Соловьевой В.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УралКраЗ" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.12.2016 по делу N А76-28988/2013 (судья Попова Т.В.).

В заседании принял участие представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Челябинской области - Дунаева В.Л. (доверенность N 05-30/27210 от 30.12.2016).

Орешкин Виктор Львович (далее - Орешкин В.Л., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Челябинской области (далее - МИФНС N 23 по Челябинской области, регистрирующий орган) открытому акционерному обществу "Система" (далее - ОАО "Система"), в котором просит:

- признать недействительным решение N 498 от 13.10.2011 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Челябинской области о регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи за государственным регистрационным номером 1117420000818 от 13.10.2011 о внесении сведений о регистрации юридического лица ОАО "Система" ИНН: 7420015620;

- признать недействительным решение N 551 от 09.11.2011 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Челябинской области о регистрации в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 21174200114193 от 09.11.2011 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица ОАО "Система" ИНН: 7420015620 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.12.2016 (резолютивная часть от 07.12.2016) заявление Орешкина В.Л. удовлетворено. Суд обязал МИФНС России N 23 по Челябинской области восстановить в месячный срок с даты вступления решения в законную силу нарушенные права заявителя.

Общество с ограниченной ответственностью "УралКраЗ" (далее - ООО "УралКраЗ") не согласилось с решением суда от 13.12.2016 и обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить.

В апелляционной жалобе ООО "УралКраЗ" ссылается на то, что является учредителем ОАО "Система" и владеет акциями в размере 74,99% от уставного капитала. Заявитель считает, что принятое судом первой инстанции решение фактически влечет ликвидацию ОАО "Система", напрямую затрагивает права заявителя как учредителя ОАО "Система" и дает ему право на обжалование данного судебного акта. Суд первой инстанции пришел к выводу, что государственная регистрация ОАО "Система" нарушает права и законные интересы истца, при этом в решении не отражено какие именно права и законные интересы истца были нарушены. Данный вывод суда является ошибочным, так как положения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусматривают единственное ограничение на управление делами общества - это неоплата уставного капитала. ООО "УралКраЗ" полностью оплатило принадлежащие ей акции в размере 74,99% путем внесения имущества, определенного учредительным договором и решением о создании ОАО "Система", в уставный капитал. Истец, являясь участником ООО "УралКраЗ" имеет возможность в полной мере участвовать в управлении деятельностью ОАО "Система". Создание дочернего общества не лишает истца права на управление им и распоряжение его имуществом. Истцом каких-либо доказательств, подтверждающих, что создание дочернего общества ОАО "Система" нарушило его права, не представлено. Стоимость акций ОАО "Система" значительно выше стоимости сооружения - ОРУ, так как оно представляет большую ценность в составе имущества, позволяющего осуществлять предпринимательскую деятельность по передаче электроэнергии покупателям, а не как самостоятельный объект. Реализация в процедуре банкротства акций ОАО "Система" по более высокой цене, чем сооружение - ОРУ в большей степени удовлетворяет интересы кредиторов, а также участников ООО "УралКраЗ". ОАО "Система" зарегистрировано с 13.10.2011, общество существует уже более пяти лет и осуществляло деятельность. Согласно данным ЕГРЮЛ, 02.09.2016 в реестр была внесена запись за N6167456490525 о предстоящем исключении ОАО "Система" из реестра, как фактически не действующего. 16.09.2016 в налоговый орган поступило заявление от лица, чьи права и законные интересы затрагивает предстоящее исключение недействующего юридического лица, о чем 21.09.2016 была внесена запись за ГРН 6167456635549. Данные обстоятельства подтверждают, что у ОАО "Система" имеются кредиторы, чьи права и законные интересы нарушает исключение ОАО "Система" из ЕГРЮЛ. Учитывая, что у ОАО "Система" имеются кредиторы, в установленном действующим законодательством порядке ликвидация данного общества не осуществлялась, признание решения о создании ОАО "Система" недействительным и исключение записи о регистрации общества из ЕГРЮЛ, повлечет нарушение прав участников гражданского оборота.

До начала судебного заседания регистрирующий орган обратился в суд апелляционной инстанции с отзывом на апелляционную жалобу (рег.N 7383 от 01.03.2017), протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вышеназванный отзыв приобщен к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

В судебном заседании представитель регистрирующего органа не согласился с доводами апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, полагает, что производство по апелляционной жалобе ООО "УралКраЗ" подлежит прекращению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано лицами, участвующими в деле, и иными лицами в случаях, предусмотренных этим Кодексом.

Согласно статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 и пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по жалобе подлежит прекращению.

ООО "УралКраЗ" в апелляционной жалобе указало, что является учредителем ОАО "Система" и владеет акциями в размере 74,99% от уставного капитала, решение суда нарушает его права.

При проверке наличия у ООО "УралКраЗ" права на обжалование судебного акта с учетом вышеназванных разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено обстоятельств, в силу которых судебный акт можно считать принятым о правах и обязанностях данного лица. Названные ООО "УралКраЗ" обстоятельства об этом не свидетельствуют.

Рассмотренный в рамках настоящего дела спор касается оспаривания решения регистрирующего органа о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Само по себе признание оспариваемого решения регистрирующего органа незаконным не нарушает никаких прав ООО "УралКраЗ", оно направлено на восстановление прежнего состояния. Данным судебным решением на ООО "УралКраЗ" не возложено никаких обязанностей.

Таким образом, принимая во внимание, что из обжалуемого судебного акта не следует, что он принят о правах и обязанностях ООО "УралКраЗ", выводов относительно прав и законных интересов подателя апелляционной жалобы решение суда не содержит, суд апелляционной инстанции полагает, что производство по апелляционной жалобе подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При подаче апелляционной жалобы ООО "УралКраЗ" государственная пошлина не уплачивалась, в связи с чем ее возврат на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации не производится.

Руководствуясь статьями 265, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ОПРЕДЕЛИЛ:

производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "УралКраЗ" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.12.2016 по делу N А76-28988/2013 прекратить.

Определение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Л.В. Забутырина М.Н. Хоронеко