Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2017 г. N 17АП-881/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 8 июня 2017 г. N Ф09-8616/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

13 марта 2017 г.

Дело N А50-28348/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07.03.2017.

Постановление в полном объеме изготовлено 13.03.2017.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Балдина Р.А., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полуднициным К.А.,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика, Леготкина Алексея Александровича,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 09.12.2016,

вынесенное судьей Кремер Ю.О.,

по делу N А50-28348/2015

по иску Миковой Алины Сергеевны, ООО "ДиСи" (ОГРН 1045901549210, ИНН 5916014963, г. Пермь), ООО "Сельскохозяйственное общество "Мостовское" (ОГРН 1025902401447, ИНН 5948021811, г. Пермь)

к Леготкину Алексею Александровичу, ООО "Паритет" (ОГРН 1135903005787, ИНН 5903109865, г. Пермь),

третьи лица: Веркеенко Александр Андреевич, Черепахин Владимир Борисович, Кутлаев Сергей Викторович, ООО "Консалтинг-Сервис" (ОГРН 1025900889761, ИНН 5904032936, г. Пермь), Ермаков Вячеслав Анатольевич, Упилкова Жанна Александровна, Жельвене Юлия Анатольевна, Дорофеева Ольга Алексеевна, Дорофеев Сергей Васильевич, Леготкина Оксана Григорьевна, Миков Сергей Федорович,

о признании договоров купли-продажи земельных участков недействительными, применении последствий недействительности сделок,

при участии

от истца ООО "Сельскохозяйственное общество "Мостовское": Окулов Р.А., доверенность от 16.01.2017,

от истца ООО "ДиСи": Толстов С.В., доверенность от 10.01.2017,

от истца Миковой А.С.: Толстов С.В., доверенность от 05.05.2016,

от ответчика Леготкина А.А.: Шубенко В.Е., доверенность от 25.09.2015, Леготкин А.А.,

от ответчика ООО "Паритет": Двоеглазова О.М., доверенность от 05.12.2016,

от третьего лица Дорофеева С.В.: Дорофеев С.В.,

от третьих лиц Веркеенко А.А., Черепахина В.Б., Кутлаева С.В., ООО "Консалтинг-Сервис", Ермакова В.А., Упилковой Ж.А., Жельвене Ю.А., Дорофеевой О.А., Леготкиной О.Г., Микова С.Ф.: не явились,

установил:

Микова Алина Сергеевна (истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Паритет" (далее - общество "Паритет", ответчик), Леготкину Алексею Александровичу (ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков от 27.09.2013 N 086, от 30.09.2013 N 087, от 01.10.2013 N 088, от 03.10.2013 N 091, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное общество "Мостовское" (далее - общество "СО "Мостовское") и Леготкиным А.А., применении последствий недействительности сделок путем передачи в собственность общества "СО "Мостовское" земельных участков от Леготкиной О.Г., Черепахиной В.Б., Кутлаева С.В., ООО "Консалтинг-Сервис", Ермакова В.А., Упилковой Ж.А., Жельвене Ю.А., Дорофеевой О.А., Веркеенко А.А., ООО "Паритет" (с учетом изменения иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве истцов привлечены общество с ограниченной ответственностью "ДиСи" (далее - общество "ДиСи") и общество "СО "Мостовское"; в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Веркеенко Александр Андреевич, Черепахин Владимир Борисович, Кутлаев Сергей Викторович, ООО "Консалтинг-Сервис", Ермаков Вячеслав Анатольевич, Дорофеева Ольга Алексеевна, Дорофеев Сергей Васильевич, Леготкина Оксана Григорьевна, Упилкова Жанна Александровна, Жельвене Юлия Анатольевна, Миков Сергей Федорович.

Решением суда первой инстанции от 09.12.2016 исковые требования удовлетворены частично. Договоры купли-продажи земельных участков от 27.09.2013 N 086, от 30.09.2013 N 087, от 01.10.2013 N 088, от 03.10.2013 N 091 признаны недействительными. Из чужого незаконного владения общества "Паритет" в пользу общества "СО "Мостовское" истребовано 120 земельных участков (согласно таблице). В удовлетворении остальной части иска отказано.

Ответчиком Леготкиным А.А. подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, нарушением норм материального и процессуального права, в удовлетворении иска отказать в полном объеме.

Третьими лицами, Веркеенко А.А., Дорофеевым С.В., Леготкиной О.Г. и Кутлаевым С.В., представлены отзывы на апелляционную жалобу, в которых они указывают, что решение суда является несправедливым и необоснованным, нарушает права и интересы третьих лиц.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 07.03.2017 отказано в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных к апелляционной жалобе, на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку Леготкиным А.А. не обоснована невозможность представления указанных документов в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 07.03.2017 отказано в приобщении к материалам дела дополнительных пояснений к апелляционной жалобе с приложением дополнительных доказательств, поскольку Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрена подача дополнительных пояснений к апелляционной жалобе за пределами срока на обжалование судебного акта, Леготкиным А.А. заблаговременно не раскрыты данные пояснения перед другими участниками процесса, не обоснована невозможность представления пояснений с приложением в суд первой инстанции и изложения всех доводов в апелляционной жалобе по причинам, не зависящим от него (часть 5 статьи 159, часть 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между Леготкиным А.А. (покупатель) и обществом "СО "Мостовское" в лице директора Микова С.Ф. (продавец) заключены:

- договор купли-продажи земельных участков от 27.09.2013 N 086 (цена договора 51 700 руб.),

- договор купли-продажи земельных участков от 30.09.2013 N 087 (цена договора 9 800 руб.),

- договор купли-продажи земельных участков от 01.10.2013 N 088 (цена договора 19 730 руб.),

- договор купли-продажи земельных участков от 03.10.2013 N 091 (цена договора 45 000 руб.).

Затем часть земельных участков отчуждена Леготкиным А.А. (продавец) обществу "Паритет" (покупатель) на основании договора купли-продажи земельного участка от 24.12.2013 N 1 (цена договора 82 330 руб.).

На момент совершения сделок Леготкин А.А. являлся участником общества "СО "Мостовское" с долей в уставном капитале 11,5%, а также директором и участником общества "Паритет" с долей в уставном капитале 11,25% (выписка из списка участников общества "СО "Мостовское" от 27.09.2013, сведения из единого государственного реестра юридических лиц о юридических лицах по состоянию на 26.11.2015, 02.12.2015).

Миковой А.С. приобретена доля в уставном капитале общества "СО "Мостовское" в размере 11,25% по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 06.12.2013.

В настоящее время (с 27.04.2016) по сведениям, внесенным в единый государственный реестр юридических лиц, Микова А.С. является участником общества "СО "Мостовское" с долей в уставном капитале 10,64%, общество "ДиСи" - участником общества "СО "Мостовское" с долей в уставном капитале 86%.

Микова А.С., считая, что оспариваемые сделки являются крупными, в их совершении имеется заинтересованность Леготкина А.А. и они заключены в нарушение требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) без одобрения общего собрания участников общества "СО "Мостовское" по ценам, которые ниже рыночной стоимости земельных участков, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Полагая, что Леготкиным А.А. при совершении сделок допущено злоупотребление правом, земельные участки приобретены им по существенно заниженной цене, общество "ДиСи" предъявило аналогичные требования.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 10, 65.2, 167, 168, 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и исходил из того, что оспариваемые договоры крупными сделками, сделками с заинтересованностью не являются, земельные участки проданы Леготкину А.А. по цене, существенно ниже их рыночной стоимости.

Суд первой инстанции пришел к выводам о том, что Леготкин А.А. был осведомлен о реальной стоимости спорной недвижимости, сделки совершены с целью вывода активов из общества "СО "Мостовское", получения возможности распоряжаться активами и получить соответствующую выгоду от этого. Общество "Паритет" является недобросовестным приобретателем имущества, поскольку знало о том, что Леготкин А.А. не имел права на отчуждение имущества.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения судебного акта.

Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального права. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы материалы дела, в частности экспертное заключение от 24.10.2016 N 55 о рыночной стоимости земельных участков, последующие сделки в отношении объектов оспариваемых договоров, свидетельствуют о злоупотреблении Леготкиным А.А. правом, недобросовестности общества "Паритет", нарушении сделками прав, законных интересов общества "СО "Мостовское" и причинении последнему при совершении сделок явного ущерба.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что Микова А.С. и общество "ДиСи" являются ненадлежащими истцами по виндикационным требованиям, иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения может быть предъявлен только самим обществом "СО "Мостовское", а не его участниками, несостоятельны, так как суд первой инстанции привлек данное общество в качестве истца и оно не оспаривает решение в части виндикации имущества в его пользу.

Возражения против удовлетворения иска, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу, представленных третьими лицами, отклонены судом апелляционной инстанции, так как решение суда не нарушает прав и законных интересов третьих лиц, вопросы о судьбе земельных участков, принадлежащих третьим лицам, в нем не решены.

При указанных обстоятельствах обжалуемый судебный акт следует оставить в силе. Апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 09.12.2016 по делу N А50-28348/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Н.П. Григорьева Р.А. Балдин