Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2017 г. N 10АП-1620/17

г. Москва

20 марта 2017 г.

Дело N А41-66964/13

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2017 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Ивановой Л.Н., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Цветковым Г.В.,

при участии в заседании:

от истца, Сатон Холдингз Лимитед (Saton Holdings Limited): Москвина Е.А. - представитель по доверенности от 10.10.2016,

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "АнвиЛаб": Карпова О.В. - представитель по доверенности от 20.12.2016 N 132,

от третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, закрытого акционерного общества "Научно-производственное объединение "Антивирал": Сячинова О.А. - представитель по доверенности от 14.11.2016, Бевзенко Р.С. - представитель по доверенности от 14.11.2016,

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Московской области: представитель не явился, извещен,

от Саксос Менеджмент Лимитед (Saxos Management Limited): области: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Научно-производственное объединение "Антивирал" на решение Арбитражного суда Московской области от 16 декабря 2016 года по делу N А41-66964/13, принятое судьей Саенко М.В., по иску Сатон Холдингз Лимитед (Saton Holdings Limited) к обществу с ограниченной ответственностью "АнвиЛаб", при участии в деле третьих лиц закрытого акционерного общества "Научно-производственное объединение "Антивирал", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Московской области, Саксос Менеджмент Лимитед (Saxos Management Limited), о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Сатон Холдингз Лимитед (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском (с учётом принятых судом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью "АнвиЛаб" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 50 460 051 руб. 45 коп. по договорам уступки права требования от 01.10.2013 N 26, N 27, N 28, а также неустойки за нарушение сроков оплаты в размере 70 110 217 руб. 06 коп.

Определением Арбитражного суда Московской области от 22.04.2014 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Научно-производственное объединение "Антивирал" (далее - ЗАО "НПО "Антивирал") и Саксос Менеджмент Лимитед.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.01.2015 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Московской области (далее - инспекция).

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.03.2015, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2015, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.11.2015 решение Арбитражного суда Московской области от 30.03.2015 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2015 по делу А41-66964/13 оставлены без изменения.

Определением Верховного Суда РФ от 26.05.2016 решение Арбитражного суда Московской области от 30.03.2015 по делу А41-66964/13, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2015 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.11.2015 по тому же делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции определением от 31.08.2016 удовлетворено заявление ЗАО "НПО "Антивирал": привлечено ЗАО "НПО "Антивирал" к участию в деле N А41-66964/13 в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Согласно данному заявлению (с учётом принятых судом уточнений) ЗАО "НПО "Антивирал" просит взыскать с ООО "АнвиЛаб" 50 460 051 руб. 45 коп. основного долга, 127 990 385 руб. 54 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.12.2016 по делу N А41-66964/13 в удовлетворении требований Сатон Холдингз Лимитед и ЗАО "НПО "Антивирал" отказано (т. 20 л.д. 128-132).

Не согласившись с решением суда в части отказа в удовлетворении требований ЗАО "НПО "Антивирал", ЗАО "НПО "Антивирал" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что решение суда в обжалуемой части подлежит отмене, в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального права (т. 20 л.д. 153-160).

Поскольку решение суда первой инстанции обжалуется заявителем только в части отказа в удовлетворении требований ЗАО "НПО "Антивирал" и лицами, участвующими в деле, не заявлены соответствующие возражения, арбитражным апелляционным судом в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) проверяется законность и обоснованность решения лишь в обжалуемой части.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили решение суда первой инстанции в обжалуемой части отменить и принять в указанной части новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представители истца и ответчика против доводов апелляционной жалобы возражали, просили решение суда первой инстанции в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Московской области, Саксос Менеджмент Лимитед (Saxos Management Limited), извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены решения суда в обжалуемой части.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01.10.2013 между компанией Саксос Менеджмент Лимитед (цедент) и компанией Сатон Холдингз Лимитед (цессионарий) заключены договоры уступки права требования N 26, 27, 28, предметом которых являлось право требования долга: по договору поставки лекарственных препаратов от 21.06.2011, образовавшегося в связи с их неоплатой покупателем переданных по акту от 21.06.2011 N ЛАБ0000001, а также право требования штрафных санкций; по договору уступки права на заявки на регистрацию товарного знака от 14.03.2011, заключенному между обществом "АнвиЛаб" и обществом с ограниченной ответственностью "Лаборатория АНВИ" (далее - общество "Лаборатория АНВИ"), образовавшегося в связи с неоплатой покупателем уступленных прав, переданных по актам от 06.04.2011 N 294, N 295; по договору купли-продажи интернет-сайтов и доменных имен от 13.05.2011, заключенному между обществом "НПО "Антивирал" и обществом "АнвиЛаб", образовавшегося в связи с неоплатой покупателем интернет-сайтов и доменных имен, переданных по акту от 13.05.2011 N 188; по договору об отчуждении (уступке) исключительных прав на изобретение от 01.02.2011, договору N 2011-ДКИ/КИ о передаче прав на результаты исследований от 21.06.2011; по договорам о передаче прав на сертификаты регистрации на лекарственные средства от 01.02.2011, 11.02.2011 и 22.04.2011; по договору об отчуждении исключительных прав на товарные знаки, изобретения и промышленные образцы от 01.02.2011; по договорам об отчуждении (уступке) исключительных прав на изобретение от 07.02.2011 и от 01.02.2011; по договору купли-продажи товарно-материальных ценностей N с-83 от 20.06.2011; по договорам о передаче прав на регистрационные удостоверения на лекарственные средства от 11.02.2011; по договору о передаче прав на регистрационные удостоверения на лекарственные средства от 11.02.2011; по договору купли-продажи оборудования N ал-52 от 21.06.2011; по договору уступки права на заявку на регистрацию товарного знака от 16.09.2011; по договору об отчуждении исключительных прав на произведение и рекламные материалы от 01.06.2011; по договору поставки N С-78 от 23.05.2011.

Согласно договору от 14.02.2012 общество "Лаборатория АНВИ" уступило обществу "НПО "Антивирал" право требования по данным договорам.

В свою очередь, компания Саксос Менеджмент Лимитед получила права требования на основании договоров от 20.07.2012 N 107, 111, 112, заключенных с обществом "НПО "Антивирал".

В обоснование заявленных требований ЗАО "НПО "Антивирал" ссылается на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2016, оставленное без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.11.2016, которым признаны недействительными договоры уступки (передачи) права требования долга от 20.07.2012 N 107, 108, 111, 112, заключенные между ЗАО "НПО "Антивирал" и кипрской компанией Саксос Менеджмент Лимитед (Saxos Management Limited) и договоры уступки (передачи) права требования долга от 01.10.2013 N 23, 26, 27, 28, заключенные между Саксос Менеджмент Лимитед (Saxos Management Limited) и Сатон Холдингз Лимитед (Saton Holdings Limited).

Восстановление прав ЗАО "НПО "Антивирал" на спорную задолженность послужило основанием для обращения общества в суд с настоящими самостоятельными требованиями.

В ходе рассмотрении требований ЗАО "НПО "Антивирал" в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о пропуске обществом срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований ЗАО "НПО "Антивирал" в связи с пропуском срока исковой давности.

Арбитражный апелляционный суд согласен с указанным выводом суда первой инстанции в силу следующего.

В силу ст. 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет 3 (три) года.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что требования ЗАО НПО "Антивирал" возникли из договоров, заключенных в период с февраля по июнь 2011 года.

Сроки оплаты по договорам наступили до 31 декабря 2011 года.

Таким образом, срок исковой давности по требованиям из указанных договоров начал течь в мае-ноябре 2011 года и истек не позднее 31 декабря 2014 года.

ЗАО НПО "Антивирал" вступило в настоящее дело с самостоятельным требованием 29 августа 2016 года, то есть через два года после истечения срока исковой давности.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что срок исковой давности истек, что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований ЗАО НПО "Антивирал".

Доводы заявителя со ссылкой на п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" о том, что юридическая возможность завить настоящие требования у НПО "Антивирал" возникла только после 03 августа 2016 года, т.е. после вступления в законную силу судебного акта, которым признаны недействительными договоры уступки, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Согласно ст. 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Из п. 1 п. ст. 202 ГК РФ следует, что течение срока исковой давности приостанавливается:

1) если предъявлению иска препятствовало чрезвычайное и непредотвратимое при данных условиях обстоятельство (непреодолимая сила);

2) если истец или ответчик находится в составе Вооруженных Сил Российской Федерации, переведенных на военное положение;

3) в силу установленной на основании закона Правительством Российской Федерации отсрочки исполнения обязательств (мораторий);

4) в силу приостановления действия закона или иного правового акта, регулирующих соответствующее отношение.

Согласно ст. 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Из материалов дела следует, что спорные обязательства возникли в 2011 году.

Наличие правовых оснований для приостановления течения срока исковой давности НПО "Антивирал" не приведено и судом апелляционной инстанции не установлено.

Из п. 2 ст. 167 ГК РФ лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Судом апелляционной инстанции принимается во внимание, что с учетом установленных в рамках дела А41-45286/14 обстоятельств о причинении ущерба бюджету Российской Федерации в результате совершения указанных сделок, оснований для вывода о добросовестности действий НПО "Антивирал" при заключении спорных договоров уступки не имеется.

Между тем, неправомерные действия лица по отчуждению имущества путем заключения недействительной сделки, не могут служить основанием для перерыва срока исковой давности или принятия доводов НПО "Антивирал" о том, что юридическая возможность завить настоящие требования у НПО "Антивирал" возникла только после 03 августа 2016 года, т.е. после вступления в законную силу судебного акта, которым признаны недействительными договоры уступки.

НПО "Антивирал" не было лишено возможности оспорить договоры уступки и предъявить иск в пределах исковой давности.

Доводы НПО "Антивирал" со ссылкой на положения ст. 1106 ГК РФ о том, что в связи с признанием недействительными договоров уступки НПО "Антивирал" является правопреемником истца в отношении спорных требований, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку в настоящем случае материального правопреемства не произошло.

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения в обжалуемой части.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 16.12.2016 года по делу N А41-66964/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения в обжалуемой части.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

Л.Н. Иванова Н.С. Юдина