Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2017 г. N 13АП-4283/17

г. Санкт-Петербург

29 марта 2017 г.

Дело N А56-80731/2015/сд2

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 марта 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Тюриной Д.Н.

при неявке лиц, участвующих в деле

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4283/2017) ООО "МПС-пулинговые системы" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2017 по делу N А56-80731/2015/сд.2 (судья Раннева Ю.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Мега Пул Системс" Ёлгиной А.В. об оспаривании сделки должника с ООО "МПС-пулинговые системы"

в рамках о несостоятельности (банкротстве) ООО "Мега Пул Системс",

установил:

Решением от 17.02.2016 ООО "Мега Пул Системс" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Ёлгина Анна Владимировна.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным пункта 2 Соглашения N 26/11 от 26.11.2015 о компенсации аванса по договору уступки права требования от 26.11.2015, заключенного между ООО "Мега Пул Системс" и ООО "МПС-пулинговые системы", а также Приложения N 1 к указанному Соглашению.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2017 признан недействительным пункт 2 Соглашения N 26/11 от 26.11.2015 о компенсации аванса по договору уступки права требования от 26.11.2015, заключенного между ООО "Мега Пул Системс" и ООО "МПС-пулинговые системы", а также Приложение N 1 к указанному Соглашению. Взыскано с ООО "МПС-пулинговые системы" в пользу ООО "Мега Пул Системс" 6000 руб. судебных расходов по государственной пошлине.

В апелляционной жалобе ООО "МПС-пулинговые системы" просит определение суда первой инстанции от 26.01.2017 отменить, ссылаясь на то, что между ним и должником сложились длительные договорные отношения, в связи с чем, заключение соглашения не вышло за пределы сложившихся партнерских отношений, а также обычаев делового оборота. Общество полагает ошибочным вывод суда о заключении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника. Отмечает, что законодательством не запрещено закреплять в договорах условия о предоставлении отсрочки и проведении платежа, а право требования должника к ответчику может быть реализовано на торгах без ущерба имущественным правам кредиторов.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не направлен.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что между ООО "МПС" (лизингополучатель, Должник) и ООО "Реаллизинг" (лизингодатель) заключен договор N 43/11/14-ОБ финансовой аренды (внутреннего лизинга) от 20.11.2014.

26.11.2015 между ООО "МПС", ООО "Реаллизинг" и ООО "МПС-пулинговые системы" заключено соглашение о замене стороны по договору N 43/11/14-ОБ финансовой аренды (внутреннего лизинга) от 20.11.2014, согласно которому все права и обязанности лизингополучателя по указанному договору лизинга переходят к ООО "МПС-пулинговые системы".

Согласно пункту 5 Соглашения к ООО "МПС-пулинговые системы" переходят права на оплаченные лизингополучателем платежи по договору лизинга в размере 7 874 287,25 руб. При этом, как указано в пункте 5 Соглашения, ООО "МПС" и ООО "МПС-пулинговые системы" самостоятельно решают вопрос компенсации незачтенного аванса.

ООО "МПС" (сторона-1) и ООО "МПС-пулинговые системы" (сторона-2) заключили соглашение от 26.11.2015 N 26/11 о компенсации аванса по договору уступки права требования от 26.11.2015.

В соответствии с пунктом 1 данного соглашения во исполнение соглашения от 26.11.2015 о замене стороны по договору N 43/11/14-ОБ финансовой аренды (внутреннего лизинга) от 20.11.2014 сторона-2 обязуется оплатить авансовые платежи стороне-1 в сумме 7 874 287 руб. 25 коп.

В соответствии с пунктом 2 соглашения указанные в пункте 1 данного соглашения платежи уплачиваются стороной-2 в соответствии с графиком погашения согласно Приложению N 1, являющемуся неотъемлемой частью соглашения.

Согласно графику оплата производится ООО "МПС-пулинговые системы" Должнику ежемесячно, начиная с 26.06.2016 равными частями (по 414 436,17 руб.) до 26.12.2017.

Как указано конкурсным управляющим, Соглашение N 26/11 о компенсации аванса по договору уступки права требования от 26.11.2015 между ООО "МПС-пулинговые системы" и ООО "МПС" является недействительным (ничтожным) в части условия о рассрочке платежей в силу требований статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению управляющего, оспариваемое соглашение в части условия о рассрочке платежей не имеет экономической целесообразности, его заключение привело к образованию долгосрочной дебиторской задолженности должника в размере более 7 миллионов рублей в отсутствие такой необходимости и при недостаточности имущества должника, что повлекло за собой неспособность Должника удовлетворить требования кредиторов.

Согласно статье 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", если при заключении договора стороной допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В частности, недобросовестным поведением (злоупотреблением правом) являются действия контрагента, воспользовавшегося тем, что при заключении договора единоличный исполнительный орган общества действовал явно в ущерб последнему.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

В силу пункта 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Вместе с тем принцип общего дозволения, характерный для гражданского права, не означает, что участники гражданского оборота вправе совершать действия, нарушающие закон, а также права и законные интересы других лиц.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Свобода договора (статья 421 ГК РФ) не является безграничной и не исключает разумности и справедливости его условий.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

С учетом пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из документации должника, переданной конкурсному управляющему, ООО "МПС-пулинговые системы" являлось контрагентом Должника на протяжении длительного периода.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2015 возбуждено дело о банкротстве Должника.

Заявление конкурсного кредитора подано 05.11.2015.

По итогам рассмотрения обоснованности заявления установлено наличие признаков несостоятельности, введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Судом установлено, что при наличии длительных партнерских отношений между должником и ООО "МПС-пулинговые системы" ответчик не мог не знать о финансовой несостоятельности Должника на дату заключения спорного соглашения; доказательств обратного в материалы дела не представлено, документально обоснованных возражений не поступило.

По мнению суда апелляционной инстанции, ООО "МПС-пулинговые системы", имея возможность проверить бухгалтерскую документацию должника, мог обнаружить признаки недостаточности имущества должника и предположить ущемление прав кредиторов общества в результате заключения оспариваемого соглашения. Такая проверка отвечала бы принципу разумности и осмотрительности в рамках действий контрагента, предшествующих заключению договора.

ООО "МПС-пулинговые системы", имея интерес в реальном исполнении обязательств, должно было быть осведомлено об имущественном положении должника и владеть информацией о финансовых показателях хозяйственной деятельности ООО "Мега Пул Системс".

Кроме того, на момент заключения сделки в отношении должника уже было инициировано производство по делу о признании ООО "Мега Пул Системс" банкротом, следовательно, информация о неудовлетворительном финансовом состоянии должника являлась доступной и ответчик, заключая соглашение, не мог не знать о причинении такими действиями имущественного вреда иным кредиторам должника.

Таким образом, как установил суд первой инстанции, при заключении между ООО "МПС-пулинговые системы" и ООО "МПС" оспариваемого соглашения допущено злоупотребление правом в виде установления длительной рассрочки в компенсации аванса, что свидетельствует о недобросовестном характере поведения ООО "МПС-пулинговые системы" и должника в момент заключения соответствующего договора.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Следует согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что предоставление ООО "МПС" рассрочки по компенсации аванса на длительный период в условиях явного периода подозрительности, применительно к инициации процедуры банкротства ООО "МПС", исключает получение всей суммы, а соответственно и погашение за ее счет требований кредиторов в период конкурсного производства, а также существенно снижает стоимость такой дебиторской задолженности, как актива, подлежащего продаже в рамках дела о банкротстве.

Должник на дату заключения соглашения в условиях наличия признаков несостоятельности (банкротства) не имел достаточных денежных средств для расчетов с кредиторами, в связи с чем, единовременная оплата компенсации авансовых платежей в период заключения спорного соглашения могла снизить размер кредиторской задолженности.

С учетом установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции полагает возможным согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что действия, совершенные должником и ООО "МПС" свидетельствуют о неразумном, недобросовестном их поведении, направленности сделки на ухудшение платежеспособности должника и уменьшения его активов, чем нарушаются права и законные интересы иных кредиторов должника.

На основании изложенного, суд первой инстанции, оценив как условия соглашения соглашение от 26.11.2015 N 26/11 о компенсации аванса по договору уступки права требования от 26.11.2015, так и действия сторон при его заключении, правомерно признал обоснованными доводы конкурсного управляющего должника о наличии злоупотребления правом в действиях сторон оспариваемой сделки, что послужило основанием для признания недействительным пункта 2 указанного соглашения., а также приложения N 1 к указанному соглашению.

С учетом изложенного, оснований для отмены (изменения) судебного акта судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2017 по делу N А56-80731/2015/сд2 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Л.С. Копылова И.Г. Медведева