Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2017 г. N 14АП-10677/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июля 2017 г. N Ф07-5806/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Вологда

04 апреля 2017 г.

Дело N А66-8340/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2017 года.

В полном объеме постановление изготовлено 04 апреля 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Писаревой О.Г. и Чапаева И.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ждановой В.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Медновский" Волкова Виталия Александровича на решение Арбитражного суда Тверской области от 20 октября 2016 года по делу N А66-8340/2016 (судья Истомина О.Л.),

установил:

Бугаев Владимир Анатольевич (место жительства - с. Медное Калининского района Тверской области) обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Медновский" (место нахождения: 170521, Тверская обл., Калининский р-н, с. Медное, ул. Молокозавод, д. 2; ОГРН 1076949000886; ИНН 6949002228; далее - ООО "СХП "Медновский", Предприятие) о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала Предприятия и возложении на ответчика обязанности возвратить земельные участки с кадастровыми номерами 69:06:0000028:237; 69:06:0000028:279; 69:06:0000028:303; 69:06:0000028:328; 69:06:0000028:335; 69:06:0000028:302; 69:06:0000028:316; 69:06:0000028:326; 69:06:0000028:336; 69:06:0000028:352; 69:06:0000028:356; 69:06:0000028:298; 69:06:0000028:248; 69:06:0000028:249; 69:06:0000028:252; 69:06:0000028:282; 69:06:0000028:315; 69:06:0000028:331; 69:06:0000028:300; 69:06:0000028:307; 69:06:0000028:317; 69:06:0000028:329; 69:06:0000028:338; 69:06:0000028:353; 69:06:0000028:361; 69:06:0000028:257; 69:06:0000028:239; 69:06:0000028:240; 69:06:0000028:254; 69:06:0000028:285; 69:06:0000028:318; 69:06:0000028:333; 69:06:0000028:337; 69:06:0000028:312; 69:06:0000028:319; 69:06:0000028:330; 69:06:0000028:340; 69:06:0000028:354; 69:06:0000028:367; 69:06:0000028:299; 69:06:0000028:281; 69:06:0000028:292; 69:06:0000028:274; 69:06:0000028:287; 69:06:0000028:320; 69:06:0000028:334; 69:06:0000028:301; 69:06:0000028:313; 69:06:0000028:325; 69:06:0000028:332; 69:06:0000028:348; 69:06:0000028:355; 69:06:0000028:372; 69:06:0000028:297; 69:06:0000028:273; 69:10:0000008:1563; 69:10:0000008:1504.

Решением суда от 20.10.2016 исковые требования удовлетворены.

Временный управляющий Предприятия Волков Виталий Александрович с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что временный управляющий должника не был привлечен судом первой инстанции для участия в настоящем споре, в то время как дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "СХП "Медновский" возбуждено 25.02.2015. По мнению апеллянта, судом к участию в деле также необходимо привлечь Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 9 по Тверской области, а также Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области. Ссылается на то, что в действиях истца и ответчика имеются признаки злоупотребления правом.

Истец в отзыве на жалобу просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "СХП "Медновский" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.03.2007 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области.

Бугаев В.А. является участником Предприятия с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 1 086 924 руб. 30 коп.

На общих собраниях учредителей ООО "СХП "Медновский" 11.04.2016 приняты решения об увеличении размера уставного капитала Предприятия за счет вклада Бугаева В.А. в виде земельных участков с кадастровыми номерами: 69:06:0000028:237; 69:06:0000028:279; 69:06:0000028:303; 69:06:0000028:328; 69:06:0000028:335; 69:06:0000028:302; 69:06:0000028:316; 69:06:0000028:326; 69:06:0000028:336; 69:06:0000028:352; 69:06:0000028:356; 69:06:0000028:298; 69:06:0000028:248; 69:06:0000028:249; 69:06:0000028:252; 69:06:0000028:282; 69:06:0000028:315; 69:06:0000028:331; 69:06:0000028:300; 69:06:0000028:307; 69:06:0000028:317; 69:06:0000028:329; 69:06:0000028:338; 69:06:0000028:353; 69:06:0000028:361; 69:06:0000028:257; 69:06:0000028:239; 69:06:0000028:240; 69:06:0000028:254; 69:06:0000028:285; 69:06:0000028:318; 69:06:0000028:333; 69:06:0000028:337; 69:06:0000028:312; 69:06:0000028:319; 69:06:0000028:330; 69:06:0000028:340; 69:06:0000028:354; 69:06:0000028:367; 69:06:0000028:299; 69:06:0000028:281; 69:06:0000028:292; 69:06:0000028:274; 69:06:0000028:287; 69:06:0000028:320; 69:06:0000028:334; 69:06:0000028:301; 69:06:0000028:313; 69:06:0000028:325; 69:06:0000028:332; 69:06:0000028:348; 69:06:0000028:355; 69:06:0000028:372; 69:06:0000028:297; 69:06:0000028:273; 69:10:0000008:1563; 69:10:0000008:1504.

Сторонами 11.04.2016 подписаны акты приема-передачи земельных участков.

В период с 22.04.2016 по 25.04.2016 право собственности на данные земельные участки зарегистрировано в установленном законом порядке за ответчиком.

Полагая, что увеличение уставного капитала не состоялось, Бугаев В.А. обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции счел требования истца обоснованными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В силу пункта 1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14) положения пункта 1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ распространяются на случаи, когда увеличение уставного капитала осуществляется за счет дополнительных вкладов всех участников общества. При этом по решению общего собрания участников общества увеличение уставного капитала может быть осуществлено за счет вкладов отдельных участников общества.

В соответствии с абзацами первым, четвертым и пятым пункта 2 статьи 19 названного Закона общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Пунктом 2.1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ установлено, что заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

В соответствии с пунктом 2.2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 данной статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что по спорам, связанным с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, а также вкладов третьих лиц, необходимо иметь в виду, что дополнительные вклады участников общества, а также вклады третьих лиц в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные статьей 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В учредительные документы общества в этих случаях вносятся соответствующие изменения.

Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Судом первой инстанции установлено и лицами, участвующими в деле, не оспорено, что в устав Предприятия не были внесены изменения, связанные с увеличением размера уставного капитала Предприятия.

Указанные обстоятельства подтверждены также выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Предприятия, согласно которой последние сведения об уставном капитале ответчика вносились лишь в 2008 году.

Поскольку материалами дела подтвержден факт принадлежности спорных земельных участков Бугаеву В.А. до 11.04.2016, а также последующий переход права собственности на спорные участки Предприятию, в то время как увеличение уставного капитала ответчика признано судом несостоявшимся, исковые требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы апеллянта о том, что к участию в деле не был привлечен временный управляющий Предприятия, в связи с чем судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, подлежит отклонению.

Согласно пункту 43 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) рассмотрение в ходе наблюдения исков имущественного характера, истцом или ответчиком по которым является должник, может иметь значение для дела о банкротстве, поэтому рассматривающий такие иски суд по своей инициативе или по ходатайству временного управляющего либо должника привлекает временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне должника.

Эта мера направлена на защиту интересов кредиторов должника, как и запрет на принятие судом признания руководителем должника иска или его отказа от иска, если это нарушает интересы кредиторов.

В рассматриваемом случае определением Арбитражного суда Тверской области от 14.10.2016 по делу N А66-1769/2016 (резолютивная часть определения объявлена 07.10.2016) в отношении Предприятия введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Волков В.А.

Согласно пункту 42 Постановления N 35, если в судебном заседании была объявлена только резолютивная часть судебного акта о введении процедуры, применяемой в деле о банкротстве, утверждении арбитражного управляющего либо отстранении или освобождении арбитражного управляющего от исполнения возложенных на него обязанностей, продлении срока конкурсного производства или включении требования в реестр, то датой соответственно введения процедуры, возникновения либо прекращения полномочий арбитражного управляющего, продления процедуры или включения требования в реестр (возникновения права голоса на собрании кредиторов) будет дата объявления такой резолютивной части.

Таким образом, датой введения процедуры наблюдения является 07.10.2016.

Между тем исковое заявление Бугаева В.А. по настоящему делу принято к производству определением суда от 04.08.2016. Резолютивная часть оспариваемого решения вынесена судом 07.10.2016. Таким образом, в период рассмотрения искового заявления Бугаева В.А. процедура наблюдения в отношении Предприятия введена не была и временный управляющий не утверждался, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовала возможность привлечения к участию в деле временного управляющего.

В данном случае Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Тверской области, а также Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области не являются лицами, участвующими в настоящем деле, оснований для привлечения их к участию в деле в качестве третьих лиц у суда не имелось. Приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о том, что обжалуемое решение по настоящему делу принято о правах и обязанностях указанных лиц. Оспариваемым решением не установлены права этих лиц относительно предмета спора и не возложены какие-либо обязанности.

Доводы подателя жалобы о злоупотреблении сторонами своими правами не нашли подтверждения в ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции. При этом материалы дела исследованы судом без учета признания Предприятием исковых требований Бугаева В.А.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 20 октября 2016 года по делу N А66-8340/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Медновский" Волкова Виталия Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Г. Писарева И.А. Чапаев