Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2017 г. N 15АП-20645/16

город Ростов-на-Дону

11 апреля 2017 г.

дело N А32-40576/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2017 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.

судей Герасименко А.Н., Николаева Д.В.

при ведении протокола судебного заседания Бабаян В.Г.

при участии:

от Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов": представитель Сопко Е.В. по доверенности от 30.01.2017;

от ООО "Волгостройинвест": представитель Демиденко Ю.Ю. по доверенности от 03.10.2016;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью коммерческий банк "Богородский" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Краснодарского края

от 22.11.2016 по делу N А32-40576/2015 о включении требований в реестр требований кредиторов

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Волгостройинвест" (ИНН 5243024683, ОГРН 1075243000183) о включении требований в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТрубоКомплект" (ИНН 5249122599, ОГРН 1125249004847)

принятое в составе судьи Гарбовского А.И.,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТрубоКомплект", ООО "Волгостройинвест" (до смены наименования - ООО "РусТрубоКомплект") обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 22.11.2016 требования ООО "Волгостройинвест" в размере 15 000 000 рублей основной задолженности в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ТрубоКомплект".

Определение мотивировано тем, что требование кредитора о включении в реестр требований кредиторов указанной задолженности подтверждено документально, доказательств погашения задолженности перед кредитором не представлено.

ООО КБ "Богородский" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило определение отменить.

Податель жалобы полагает, что суд первой инстанции не учел, что представленный договор уступки прав требований не содержит указания на правовую квалификацию требования, что порождает несогласованность предмета указанного договора. В материалах дела отсутствуют иные документы, подтверждающие основания возникновения задолженности Должника перед ООО "РОССОЮЗ" по уступленному праву требования. Платежное поручение от 24.07.2014 N 2 о перечислении денежных средств в пользу Должника доказательством наличия задолженности являться не может.

Определением от 01.02.2017 г. суд апелляционной инстанции привлек ООО "Волготрансгазстроймонтаж" (ранее - ООО "Россоюз", ИНН 3313004993 почтовый адрес: Нижегородская область г. Дзержинск пос. Горбатовка ул. Весенняя д.1) к участию в обособленном споре в качестве 3-го лица.

В судебном заседании представитель ООО "Волгостройинвест" заявил ходатайство о приобщении к материалам дела приложений к отзыву на апелляционную жалобу.

Податель жалобы возражал против приобщения документов к материалам дела.

Согласно абз.2 ч.2 ст. 268 АПК РФ документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы в соответствии со статьей 262 настоящего Кодекса, принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу.

Суд определил: приобщить приложения к отзыву на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.12.2015 в отношении ООО "ТрубоКомплект" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мищенко С.В.

ООО "Волгостройинвест" (до смены наименования - ООО "РусТрубоКомплект") обратилось в суд с заявлением об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование заявления указало, что 24.07.2014 в качестве предоплаты по сч. 67-07 от 23.07.2014 за товар ООО "Россоюз" перечислило должнику 15 000 000 рублей, что подтверждается платежным поручением от 24.07.2014 N 2.

Согласно договору уступки прав (требований) от 02.08.2014 N б/н, ООО "Россоюз" передало ООО "Волгостройинвест" (до смены наименования - ООО "РусТрубоКомплект") право требования к должнику в размере 15 000 000 рублей на основании указанного платежного поручения от 24.07.2014 N 2.

Обязательства по возврату денежных средств должником надлежащим образом исполнены не были.

При вынесении определения суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим:

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

С учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (в частности в пункте 26 данного постановления) при проверке обоснованности требований кредиторов в деле о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, податель жалобы полагает, что платежное поручение от 24.07.2014 N 2 о перечислении денежных средств в пользу Должника доказательством наличия задолженности являться не может, отсутствуют документы, подтверждающие основания возникновения задолженности Должника перед ООО "Россоюз" по уступленному праву требования.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 29.01.2013 N 11524/12 по делу N А51-15943/2011 сформулирована позиция относительно распределения бремени доказывания, по общему правилу именно на ответчика должно возлагаться бремя доказывания какого-либо основания для получения им денежных средств и только при указании в соответствующих платежных документах конкретных оснований произведенного плательщиком-истцом платежа бремя доказывания может перекладываться на истца.

В рамках данного дела из представленного платежного поручения усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения - оплата по счету N 67-07 от 23.07.2014 г. за товар.

При этом доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно, не представлено.

Как следует из материалов дела, согласно договору уступки прав (требований) от 02.08.2014 N б/н, ООО "Россоюз" (Цедент) передало ООО "РусТрубоКомплект" (Цессионарий) право требования к должнику в размере 15 000 000 рублей на основании платежного поручения от 24.07.2014 N 2. В оплату уступаемого требования Цессионарий передает Цеденту часть прав требований к ООО "Пром Ресурс" на сумму 15 000 руб., вытекающие из агентского договора на реализацию товара N18 от 05.05.2011 г. (п.2.1 договора).

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Установлено, что Договор уступки прав (требования) от 02.08.2014 г., заключенный между ООО "Россоюз" (ООО "Волготрансгазстроймонтаж") и ООО "РусТрубоКомплект" (ООО "ВолгоСтройИнвест"), возник после того как ООО "Трубокомплект" не поставило в адрес ООО "Россоюз" 197 тонн трубы стальной диаметром 320 мм с толщиной стенки 10 мм, произведенную по ТУ 17Г1С, в связи с резким повышение стоимости труб у операторов, реализующие трубную продукцию, произведенную на ЗАО "Выксусниский трубный завод".

В обоснование представлены следующие документы:

- договор уступки прав (требования) от 02.08.2014 г. между ООО "Россоюз" и ООО "РусТрубоКомплект";

- платежного поручения N 1 от 18.06.2014 г., по которому ООО "РусТрубоКомплект"(ООО "ВолгоСтройИнвест") ИНН 5243024683 перечислило в ООО "Россоюз" ИНН 3313004993 денежные средства в сумме 10 000 000 (Десяти миллионов) рублей, с назначением платежа оплата по договору N 3-14к от 11.06.2014 г., за товар;

- договора N 3-14К от 11.06.2014 г.;

- платежное поручениеN 2 от 24.07.2014 г., по которому ООО "Россоюз" ИНН 3313004993 перечислило в ООО "Трубокомплект" ИНН 5249122599 денежные средства в сумме 15 000 000 рублей, с назначением платежа оплата по счету N 67-07 от 23.07.2014 г., за товар.

- платежное поручение N 109 от 04.12.2012 г. по которому ООО "РусТрубоКомплект" перечислило 2 500 000 руб. на расчетный счет ООО "Атриум" ИНН 5262259313, с назначением платежа оплата по договору N18 от26.11.2012 г. за трубу, за ООО "ПромРесурс" ИНН 5260230453.

- платежное поручение N 127 от 26.12.2012 г., по которому ООО "РусТрубоКомплект" перечислило 2 500 000 руб. на расчетный счет ООО"Атриум" ИНН 5262259313, с назначением платежа оплата по договору N 25-р от 10.12.2012 г. за трубу, за ООО "ПромРесурс" ИНН 5260230453.

Изучив материалы дела, оценив представленные документы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что подтверждены хозяйственные отношения между ООО "ТрубоКомплект", ООО "Волгостройинвест" (ранее - ООО "РусТрубоКомплект") и ООО "Волготрансгазстроймонтаж" (ранее - ООО "Россоюз").

Кредитор выполнил бремя доказывания, раскрыл обстоятельства перечисления денежных средств и отсутствия встречной поставки.

Кроме того, установлено, что генеральный директор ООО "Трубокомплект" Алексанян Г.А. получив 25.07.2014 г. от ООО "Россоюз" на расчетный счет ООО "Трубокомплект" денежные средства в сумме 15 000 000 руб., по платежному поручению N 2, с назначением платежа: предоплата по сч.N 67-07 от 23.07.2014 г. за товар.(трубы), перечислил денежные средства в сумме 14 507 000 руб. на расчетный счет ООО "Волготрансгазстроймонтаж" ИНН 5249118867, с назначением платежа оплата по договору купли продажи недвижимого имущества N 4 от 27.06.2014 г. Таким образом, должник не имел намерения исполнять обязательства по поставке.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно включил требования ООО "Волгостройинвест" в размере 15 000 000 рублей основной задолженности в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ТрубоКомплект".

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.11.2016 по делу N А32-40576/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Шимбарева

Судьи

А.Н. Герасименко Д.В. Николаев