Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2017 г. N 09АП-10059/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31 июля 2017 г. N Ф05-7211/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

17 апреля 2017 г.

Дело N А40-186641/15

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего-судьи Сазоновой Е.А.

Судей: Елоева А.М., Яремчук Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Замановым Т.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Экспресс"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.01.2017 г.

по делу N А40-186641/15, принятое судьей Лаптевым В.А. (шифр судьи 45-1545)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Экспресс" (ОГРН 1087746571065, 125284, г. Москва, ул. Беговая, д. 4А)

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью ЮК "Кодекс" (ОГРН 1097746108338, 117152, г. Москва, проспект Севастопольский, д. 9, корп. 2, офис 1);

2. Публичному акционерному обществу "Челябинский металлургический комбинат" (ОГРН 1027402812777, 454047, Челябинская обл., г. Челябинск, ул. Павелецкая 2-я, д. 14)

Третье лицо: Хлюпин Владимир Юрьевич

о признании недействительным соглашения о перемене лиц в обязательствах на выполнение работ от 01.05.2015 года по договору N 10013546 от 01.05.2015 года,

при участии в судебном заседании:

от истца: Куталиа Т.А. по доверенности от 15.04.2015;

от ответчика: Смагина Ю.В., Седунова Е.В., по доверенности от 02.11.2015,;

от ответчика 2: не явился, извещен

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось Общество с ограниченной ответственностью "Экспресс" с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью ЮК "Кодекс" (ООО ЮК "Кодекс") и публичному акционерному обществу "Челябинский металлургический комбинат" (ПАО "ЧМК") о признании недействительным соглашения о перемене лиц в обязательствах на выполнение работ от 01 мая 2015 года по договору N 10013546 от 01.05.2015.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 декабря 2015 года по делу N А40-186641/15 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2016 решение арбитражного суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.06.2016 решение арбитражного суда первой инстанции и постановление арбитражного суда апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

С учетом указаний Арбитражного суда Московского округа при новом рассмотрении дела арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора бывшего заместителя генерального директора ООО "Экспресс" - Хлюпина В. Ю.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования, протокольным определением арбитражный суд уточнения отклонил, поскольку в соответствии с п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 31.10.1996 изменение одновременно требования и основания иска недопустимо действующим законодательством.

В обосновании заявленных требований истец ссылается на то, что оспариваемые договоры заключались без согласия истца и в отсутствии на то полномочий у бывшего заместителя генерального директора общества Хлюпна В. Ю.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 января 2017 года по делу N А40-186641/15 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика 1 в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей ответчика 2 и третьего лица, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

В обосновании заявленных требований истец ссылается на то, что спорное соглашение было заключено без согласия истца.

При исследовании материалов дела установлено, что между истцом и ПАО "ЧМК" заключен договор оказания услуг от 12 января 2015 N 10013546.

Согласно содержанию договора, договор был подписан заместителем генерального директора Хлюпиным В. Ю., который действовал на основании доверенности выданной истцом.

Однако, 01 марта 2015 между обществом и Хлюпиным В. Ю. был расторгнут трудовой договор, а 30 апреля 2015 между обществом и генеральным директором Сутягиной Г. В. были расторгнуты трудовые договоры.

В связи с назначением нового генерального директора общества на предприятии была проведена проверка дебиторской и кредиторской задолженности, в процессе которой истец обратился к ПАО "ЧМК" с просьбой о сверке оказанных услуг и имеющейся задолженности по договору от 12.01.2015 N 10013546.

В ответ на данное письмо ПАО "ЧМК" сообщило, что по данному договору было заключено соглашение о перемене лиц в обязательствах на выполнение работ от 01.05.2015 N 10013546, в соответствии с которым ООО "Экспресс" передало новому исполнителю ООО ЮК "Кодекс", а заказчик в свою очередь дал согласие на перемену лиц по договору от 05.01.2015 N 10013546.

Данное соглашение было подписано от имени ООО "Экспресс" (истца) представителем - Хлюпиным В. Ю. в качестве директора общества на основании доверенности от 01.01.2015.

В обосновании заявленных требований истец ссылается на то, что 3-х стороннее соглашение от 01.05.2015 о перемени лиц по обязательствам в договоре от 12.01.2015 было подписано неуполномоченным на то лицом, поскольку между лицом подписавшим данное соглашение (заместитель генерального директора Хлюпин В. Ю.) от имени истца и обществом был расторгнут трудовой договор 01.03.2015.

Кроме того, доверенность от 01.01.2015, выданная Хлюпину В. Ю. не предусматривала подписание от имени общества договоров и соглашений.

Поскольку между истцом и Хлюпиным В. Ю., который являлся заместителем генерального директора был расторгнут трудовой договор 01.03.2015, а 3-х стороннее соглашение было подписано 01.05.2015 на основании доверенности от 01.01.2015, которой не было предусмотрено право на заключение каких-либо сделок от имени общества истец считает оспариваемое соглашение недействительным.

Апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции, оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, учел указания кассационной инстанции, и пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом. Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

В предусмотренных Гражданским кодексом РФ случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

Согласно ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Так, проанализировав вышеуказанные судебные акты во взаимосвязи и по раздельности арбитражный суд пришел к выводу о том, что оспоримые сделки являются сделки, которые затрагиваю права и законные интересы лиц, а также нарушающие требования закона или иного правового акта.

Арбитражный суд обращает внимание на то, что оспариваемый договор не затрагивает законных права и интересов истца.

Истец не представил доказательств того, что были нарушены права и законные интересы данным договором. Также не доказано то обстоятельство, что после замены стороны по договору (исполнителя с истца на ООО ЮК Кодекс), истец мог реально оказывать услуги по договору ПАО "ЧМК".

Действительно, арбитражный суд усматривает в действиях Хлюпина В. Ю. злоупотребление правом предусмотренных ст. 10 ГК РФ, выразившиеся в подписании спорного соглашения без предусмотренных на то прав от имени общества и во вред обществу, поскольку цена основанного договора составляла 4 700 000 рублей, которые могло получить общество за выполненные работы и оказанные услуги заказчику. Заключая оспариваемый договор Хлюпин В. Ю., являвший одновременно работником истца и ответчика (ООО ЮК Кодекс), мог действовать исключительно как с целью причинения вреда, так и злонамеренного соглашения с целью получения какой-либо выгоды.

Данный факт также подтверждается пояснениями Хлюпина В. Ю. в судебном заседании состоявшегося 13.10.2016.

Довод ответчика о том, что расторжение трудового договора не является основанием для прекращения доверенности правомерно отклонен судом, поскольку доверенность от 01.01.2015, на основании который было подписано спорное соглашение, выдавалась Хлюпину В. Ю. на время его трудовой деятельности в обществе.

Положения установленные ст. 188 ГК РФ не являются исчерпывающимися для признания доверенности недействительной.

Факт выдачи доверенности Хлюпину сторонами не оспаривается.

Кроме того, в материалы дела представлен приказ от 03.04.2015, где в п. 4 отражено об отзыве доверенностей, которые были представлены ранее действующим руководством истца.

Вместе с тем ПАО "ЧМК" (ответчик) о данном факте не знал и знать не мог (добросовестная сторона по договору), доказательств обратного истцом не представлено, что является основанием для отказа в удовлетворении искового заявления.

Тот факт, что Хлюпин В. Ю. на момент заключения сделки являлся также работником ООО ЮК "Кодекс" не является достаточным основанием для признание сделки недействительной.

Более того, в судебном заседании стороны не оспаривают то обстоятельство, что после заключения спорного договора фактически услуги ПАО "ЧМК" оказывало ООО ЮК Кодекс.

Все доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения при разрешении дела по существу судом первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

Истец не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны его исковые требования по иску, а также доводы апелляционной жалобы

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судом первой инстанции и истцом, также не является правовым основанием для отмены или изменения решения суда по настоящему делу.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.01.2017 по делу N А40-186641/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Экспресс" - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А.Сазонова

Судьи

А.М.Елоев Л.А.Яремчук