Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2017 г. N 13АП-7030/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июля 2017 г. N Ф07-5925/17 настоящее постановление изменено

г. Санкт-Петербург

26 апреля 2017 г.

Дело N А42-3036/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2017 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Бурденкова Д.В., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Маевской А.А.

при участии:

от ПАО "Промсвязьбанк": Марук Е.Я., представитель по доверенности от 26.01.2015, паспорт,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7030/2017) конкурсного управляющего ООО "Гидротехник" Янюка Юрия Васильевича на определение Арбитражного суда Мурманской области от 22.02.2017 по делу N А42-3036/2014 (5т) (судья Севастьянова Н.В.), принятое

по заявлению ПАО "Промсвязьбанк"

к должнику ООО "Гидротехник"

о включении в реестр требований кредиторов

установил:

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 30.12.2014 по делу N А42-3036/2014 Общество с ограниченной ответственностью "Гидротехник" (ООО "Гидротехник", должник, Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Янюк Юрий Васильевич.

В рамках процедуры конкурсного производства, определением суда от 02.06.2016 по делу N А42-3036/2014 (3н), оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2016, постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.12.2016, принятым по заявлению конкурсного управляющего ООО "Гидротехник" Янюка Ю.В., признан недействительным заключенный 05.11.2013 между должником и Обществом с ограниченной ответственностью "ГРАНИ" договор купли-продажи б/н следующих объектов недвижимого имущества:

- здание ангара металлического, нежилое, 1-этажное, общей площадью 245,8 кв.м, инв. N 1113, лит. Б, находящееся по адресу: Мурманская обл., Кола г., Каменный Остров ул., 6, кадастровый номер объекта 51:01:0000000:2205;

- здание бытового комплекса кирпичное, нежилое, 1-этажное, общей площадью 96,8 кв. м, инв. N 1115, лит. Б, находящееся по адресу: Мурманская обл., Кола г., Каменный Остров ул., 6, кадастровый номер объекта 51:01:0000000:2413;

-здание ангара металлического, нежилое, 1-этажное, общей площадью 642,8 кв.м, инв. N 1116, лит. Б, находящееся по адресу: Мурманская обл., Кола г. Каменный Остров ул., 6, кадастровый номер объекта 51:01:0000000:1845;

- здание ангара металлического, нежилое, 1-этажное, общей площадью 223,8 кв.м, инв. N 1114, лит. Б, находящееся по адресу: Мурманская обл., Кола г.,Каменный Остров ул., 6, кадастровый номер объекта 51:01:0000000:1843;

- здание ангара металлического, нежилое, 1-этажное, общей площадью 399,2 кв.м, инв. N 1111, лит. Б, находящееся по адресу: Мурманская обл., Кола г.,Каменный Остров ул., 6, кадастровый номер объекта 51:01:0000000:2206;

- здание административно-бытового комплекса, нежилое, 2-этажное, общей площадью 283,8 кв. м, инв. N 1112, лит. Б, находящееся по адресу: Мурманская обл., Кола г., Каменный Остров ул., 6, кадастровый номер объекта 51:01:0000000:2207.

Применены последствия недействительности сделки в виде возврата от ООО "ГРАНИ" в конкурсную массу ООО "Гидротехник" следующих объектов недвижимого имущества:

- здание ангара металлического, нежилое, 1-этажное, общей площадью 245,8 кв. м, инв. N 1113, лит. Б, находящееся по адресу: Мурманская обл., Кола г.,Каменный Остров ул., 6, кадастровый номер объекта 51:01:0000000:2205;

- здание ангара металлического, нежилое, 1-этажное, общей площадью 642,8 кв. м, инв. N 1116, лит. Б, находящееся по адресу: Мурманская обл., Кола г., Каменный Остров ул., 6, кадастровый номер объекта 51:01:0000000:1845;

- здание ангара металлического, нежилое, 1-этажное, общей площадью 223,8 кв. м, инв. N 1114, лит. Б, находящееся по адресу: Мурманская обл., Кола г., Каменный Остров ул., 6, кадастровый номер объекта 51:01:0000000:1843;

- здание ангара металлического, нежилое, 1-этажное, общей площадью 399,2 кв. м, инв. N 1111, лит. Б, находящееся по адресу: Мурманская обл., Кола г., Каменный Остров ул., 6, кадастровый номер объекта 51:01:0000000:2206;

Также суд обязал ООО "Гидротехник" возвратить ООО "ГРАНИ" перечисленные по сделке денежные средства в размере 8142000 руб.

В мотивировочной части определения от 02.06.2016 по делу N А42-3036/2014 (3н) суд указал, что поскольку спорное имущество, являвшееся до исполнения договора купли-продажи от 05.11.2013 б/н свободным от прав иных лиц, на дату признания сделки недействительной обременено действующей ипотекой добросовестного залогодержателя - публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" (далее - ПАО "Промсвязьбанк", Банк) по кредитному договору от 20.12.2013 N 82-20049/0416, заключенному между ООО "ГРАНИ" и ПАО "Промсвязьбанк", содержащему условия об обеспечении обязательств ООО "ГРАНИ" залогом указанного выше имущества), недвижимое имущество подлежит возврату ООО "Гидротехник" с сохранением обременения в виде ипотеки.

Со ссылкой на указанные выше обстоятельства, а также на кредитный договор и договор ипотеки и от 20.12.2013 N 82-20049/0416, 20.09.2016, Публичное акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее - ПАО "Промсвязьбанк", Банк) обратилось в суд с требованием о признании кредитором ООО "Гидротехник" и включении требования в размере 15596945,59 руб., в том числе, 12456000 руб. - основной долг по кредитному договору от 20.12.2013 N 82-20049/0416, 905534,12 руб. - проценты за пользование заемными средствами, 1741460 руб. - неустойка на просроченный основной долг, 427951,47 руб. - неустойка за неуплату процентов, 66 000 руб. - судебные расходы, в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченного залогом имущества должника, с особенностями, предусмотренными статьей 138 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 22.02.2017 требование удовлетворено. Требование ПАО "Промсвязьбанк" признано обоснованным на сумму 15530945,59 руб., в том числе 12456000 руб. - задолженность по возврату заемных денежных средств, 905534 руб. 12 коп. - проценты за пользование заемными денежными средствами, 2169411,47 руб. - неустойка, и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника с учетом положений статьи 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", как обеспеченное следующим залоговым имуществом должника:

-здание бытового комплекса кирпичное, нежилое, 1-этажное, общей площадью 96,8 кв. м, инв. N 1115, лит. Б, находящееся по адресу: Мурманская обл., Кола г., Каменный Остров ул., 6, кадастровый номер объекта 51:01:0000000:2413;

-здание ангара металлического, нежилое, 1-этажное, общей площадью 642,8 кв.м, инв. N 1116, лит. Б, находящееся по адресу: Мурманская обл., Кола г.,Каменный Остров ул., 6, кадастровый номер объекта 51:01:0000000:1845;

По требованию Банка в части задолженности по возмещению судебных расходов в сумме 66000 руб. производство прекращено, так как указанная сумма квалифицирована судом как текущие обязательства.

Суд первой инстанции сослался на разъяснения пункта 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Спорное имущество подлежало возврату в конкурсную массу должника с обременением его залогом в пользу Банка, являющегося добросовестным залогодержателем. Наличие указанного обременения позволяет включить требования в реестр требований кредиторов как обеспеченное залогом. Также со ссылкой на Определение Конституционного Суда РФ от 15.04.2008 N 319-О-О суд указал, что сохранение залога при переходе права на заложенное имущество к другому лицу, установленное статьей 353 далее - ГК РФ, составляет конституирующий элемент института удовлетворения требования кредитора за счет заложенного имущества, без которого залог не может выполнять функции обеспечения кредита, в том числе публично-значимые.

На определение подана апелляционной жалобы подана апелляционная жалоба конкурсным управляющим ООО "Гидротехник", которое просило отменить обжалуемое определение и отказать в удовлетворении заявления кредитора. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель сослался на то, что по пункту 1 статьи 353 ГК РФ право на имущество переходит лишь в случае его безвозмездного или возмездного отчуждения. Сделка по переходу прав на имущество не совершалась. Залоговые правоотношения в процедуры банкротства регулируются специальными положениями Закона о банкротстве, с учетом разъяснений пункта 29.5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда N 63. Обязательства ООО "Гидротехник" и ООО "Грани" в рамках применения последствий недействительности сделки являются встречными, право залога в этом случае должно возникнуть у ООО "Грани". Определение суда первой инстанции, принятое по результатам рассмотрения заявления о признании сделки недействительной от 02.06.2016, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.12.2016, не имеют преюдициального значения, так как оценка залоговых правоотношений предметом спора не являлась. Арбитражный уклонился от оценки довода конкурсного управляющего о недействительности условия о залоге в кредитном договоре от 20.12.2013 N 82-20049/0416 между ПАО "Промсвязьбанк и ООО "Грани", при этом, что возможность оспаривания в этом случае договора прямо предусмотрено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 63.

ПАО "Промсвязьбанк" представило письменные пояснения по апелляционной жалобе в порядке статьи 81 АПК РФ, в которых против удовлетворения апелляционной жалобы возражало, ссылаясь на то, что при признании сделки недействительной в удовлетворении требования об исключении из ЕГРЮЛ записи о залоге спорных объектов недвижимости суд отказал, указанный выводоставлен без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2016 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.12.2016. Последствия расторжения договора должны применяться в данном случае в соответствии с пунктом 7 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора". Требование обосновано заявлено как обеспеченное залогом. Государственная регистрация в данном случае является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Доказательств регистрации права ипотеки за ООО "Грани" не представлено, следовательно, права залога в отношении спорного имущества у указанного лица не имелось. Наличие права залога установлено в рамках рассмотрения заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки. Признание сделки недействительным не влечет прекращения обременения. В постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.12.2016 прямо указано, что Банк не лишен возможности включить требование, основанное на договоре ипотеки.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Банка против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в письменных пояснениях.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

С учетом мнения представителя кредитора и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Возражений против проверки законности и обоснованности обжалуемого судебного акта в пределах доводов апелляционной жалобы не заявлено. Дело рассмотрено в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции с учетом доводов апелляционной жалобы, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого определения суда.

Как следует из материалов дела, после приобретения ООО "Грани" указанного выше имущества у должника по договору, признанному, впоследствии, недействительным в рамках дела о несостоятельности, указанное имущество было обременено залогом в пользу ПАО "Промсвязьбанк" по кредитному договору и договору ипотеки от 20.12.2013 N 82-20049/0416.

В силу положений 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, спорное имущество в связи с признанием сделки по его отчуждению недействительной, считается принадлежащим должнику с момента совершения оспоренной сделки. То есть, фактически имело место обременение залогом имущества должника. Принимая во внимание вещный характер права залога, изменение состава лиц в обязательственном правоотношении не влечет изменения правоотношений из договора залога, право залога следует судьбе вещи.

Банк не является стороной оспариваемой сделки, таким образом, признание сделки недействительной не могло затрагивать права залога Банка в отношении спорного имущества, последствия недействительности сделки к Банку не применялись. Более того, согласно выводам, содержащимся в судебных актах о признании сделки недействительной, которые являются обязательными в силу положений статьи 16 АПК РФ, право залога Банка сохраняется в отношении имущества должника вне зависимости от того, что оно возникло в период, когда имущество находилось во владении ООО "Грани".

Принимая во внимание, что право залога в отношении имущества возникло не в рамках сделки между должником и ООО "Грани", не может быть признана верной позиция подателя апелляционной жалобы о том, что в качестве применения последствий недействительности сделки право залога должно быть признано за ООО "Грани", никаких взаимных обязательств между должником и ООО "Грани" в отношении права залога не имелось.

Следование права залога судьбе заложенного имущества следует и из положений статьи 353 ГК РФ. Вопреки утверждению подателя апелляционной жалобы, содержание указанной нормы указывает на то, что воля законодателя направлена на установление следования права залога судьбе залогового имущества в любых случаях перехода прав в отношении залогового имущества, в том числе права владения в связи с признанием недействительной сделки по передаче имущества, обремененного залогом.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что имущество должника, переданное ему в качестве применения последствий сделки по отчуждению указанного имущества, обременено залогом в пользу Банка по обязательствам ООО "Грани" их кредитного договора, при этом, право залога возникло до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Заемщиком по кредитному договору - ООО "Грани" обязательства по кредитному договору были нарушены, что установлено решением Октябрьского районного суда города Мурманска от 23.12.2016 по гражданскому делу N 2-8551/2016 по иску ПАО "Промсвязьбанк" к солидарным должниками, в том числе, к ООО "Грани", о взыскании задолженности по кредитному договору от 20.12.2013 N 82-20049/0416, вступившему в законную силу, что подтверждается исполнительным листом от 24.01.2017 серии ФС N008727371.

Согласно пункту 6 статьи 18.1.Закона о банкротстве, продажа предмета залога в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, установленном статьей 138 Закона о банкротстве.

Пунктом 5 статьи 138 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования залогодержателей по договорам залога, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, также удовлетворяются в порядке, предусмотренном настоящей статьей. Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.

Таким образом, с учетом, что право на обращение к должнику возникло у залогодержателя лишь с момента признания недействительной сделки по отчуждению имущества в пользу ООО "Грани", с учетом разъяснений пункта 27 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, суд первой инстанции верно признал обоснованными требования, заявленные Банком, и включил их в реестр требований кредиторов, как обеспеченные залогом имущества должника. По размеру включенных в реестр требований выводы суда первой инстанции не оспариваются.

Оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Мурманской области от 22.02.2017 по делу N А42-3036/2014/5т оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Гидротехник" Янюка Ю.В. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Г. Медведева

Судьи

Д.В. Бурденков
Л.С. Копылова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.