Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 мая 2017 г. N 18АП-3639/17

г. Челябинск

03 мая 2017 г.

Дело N А07-7986/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 мая 2017 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Калиной И.В., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Седухиной И.Л., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Зирганская Машинно-технологическая станция" Ахияртдиновой Зайтуны Аскатовны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.02.2017 по делу N А07-7986/2014 (судья Боженов С.А.).

В судебном заседании приняли участие представители открытого акционерного общества "Мелеузовский сахарный завод" - Фомина О.А. (доверенность от 05.12.2016), Безымяннова Т.А. (доверенность от 09.01.2017).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2016 ликвидируемый должник - открытое акционерное общество "Зирганская машинно-технологическая станция" (далее - ОАО "Зирганская МТС", должник), ИНН 0235004733, ОГРН 1020201844596, признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Ахияртдинова Зайтуна Аскатовна (далее - Ахияртдинова З.А.).

Конкурсный управляющий Ахияртдинова З.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным заключенного между должником и акционерным обществом "Мелеузовский сахарный завод" (далее - АО "МСЗ", ответчик), ОГРН 1020201844354, договора купли-продажи N 02/23-16 от 05.02.2016 и применении последствий его недействительности путем обязания ответчика возвратить имущество в конкурсную массу, а также с заявлением о признании недействительным заключенного между должником и АО "МСЗ" соглашения от 05.02.2016 о прекращении взаимных обязательств зачетом и применении последствий недействительности данной сделки путем восстановления взаимной задолженности сторон.

Определением арбитражного суда от 12.12.2016 рассмотрение заявлений конкурсного управляющего объединено в одно производство.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.02.2017 в удовлетворении заявлений отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ОАО "Зирганская МТС" Ахияртдинова З.А. просила определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В отношении договора купли-продажи конкурсный управляющий указал, что имущество в соответствии с п. 4 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации должно было быть реализовано на торгах, а вырученные денежные средства направлены на удовлетворение требований кредиторов в соответствии с п. 5 ст. 63 Кодекса. Недостаточность имущества должника подтверждается бухгалтерским балансом по состоянию на 31.12.2015, согласно данным которого общая стоимость имущества составляет 1 537 113 тыс. руб., сумма задолженности - 1 884 664 тыс. руб. В отношении соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом конкурсный управляющий отметил, что прекращенное требование АО "МСЗ" к должнику относится к пятой очереди текущих платежей, на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные текущие обязательства второй, а также пятой очереди более ранней календарной очередности. У должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенными.

АО "МСЗ" в отзыве на апелляционную жалобу просило отказать в ее удовлетворении, указав на недоказанность неправомерности сделанных судом выводов. По мнению АО "МСЗ", не доказана необходимость реализации имущества путем проведения торгов, в том числе недостаточность на дату совершения сделки денежных средств должника для удовлетворения требований кредиторов. Совершение договора купли-продажи в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, на условиях, не соответствующих рыночным, не подтверждено; не доказано наступление неблагоприятных последствий для кредиторов в результате совершения сделки. В отношении соглашения о прекращении обязательств зачетом ответчик указал, что нарушение очередности удовлетворения требований по текущим платежам в результате его совершения не является достаточным для признания сделки недействительной. Учитывая значительное превышение стоимости активов должника над размером текущей задолженности, недоказанность конкурсным управляющим того, что приоритетные текущие обязательства не будут погашены, в признании соглашения о прекращении обязательств зачетом недействительным отказано правомерно.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет. Конкурсный управляющий ОАО "Зирганская МТС" Ахияртдинова З.А. в судебное заседание не явилась, направила ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителей должника.

В соответствии со ст. 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представители АО "МСЗ" против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, поддержали доводы отзыва.

По ходатайству АО "МСЗ" суд, руководствуясь ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приобщил к материалам дела копию накладной N МЛЗ00283_2 от 05.02.2016.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом, настоящее дело о банкротстве ОАО "Зирганская МТС" возбуждено 25.04.2014.

29.04.2015 обществом с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Мелеуз" (далее - ООО "НПП "Мелеуз") (продавец) и ОАО "Зирганская МТС" (покупатель) был заключен договор N 88/04-15 купли-продажи горюче-смазочных материалов, средств защиты растений, удобрений (т. 1, л.д. 68-73). В рамках исполнения указанного договора у ОАО "Зирганская МТС" образовалась задолженность перед ООО "НПО "Мелеуз" в размере 6 215 346 руб. 70 коп., что лицами, участвующими в деле, признается, не оспаривается.

В соответствии с договором цессии N 12/12-15 от 25.11.2015 ООО "НПО "Мелеуз" (цедент) уступило АО "МСЗ" (цессионарий) права (требования) к ОАО "Зирганская МТС" по договору купли-продажи N 88/04-15 от 29.04.2015 в вышеуказанном размере (т. 1, л.д. 13-14).

27.11.2015 Правительством Республики Башкортостан принято решение о ликвидации ОАО "Зирганская МТС", единственным акционером которого является Республика Башкортостан.

Во исполнение распоряжения Правительства Республики Башкортостан от 27.11.2015 Министерством земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан издан приказ N 1840 от 02.12.2015 о ликвидации ОАО "Зирганская МТС", назначении ликвидационной комиссии.

04.12.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о том, что ОАО "Зирганская МТС" находится в стадии ликвидации. Сообщение о принятии решения о ликвидации юридического лица опубликовано в Вестнике государственной регистрации от 23.12.2015.

05.02.2016 ОАО "Зирганская МТС" (продавец) и АО "МСЗ" (покупатель) заключили договор N 02/23-16 купли-продажи сахара-песка в количестве 144,55 тонн на сумму 6 215 650 руб. (т. 1, л.д. 9-11, 12).

Как следует из отзыва АО "МСЗ", договор купли-продажи заключен в отношении сахара-песка, находившегося у него на удержании и принадлежащего ОАО "Зирганская МТС" в соответствии с условиями договора N 16/19-15 от 01.06.2015 на приемку и переработку давальческой сахарной свеклы урожая 2015 г.

05.02.2016 ОАО "Зирганская МТС" и АО "МСЗ" также подписали соглашение о прекращении зачетом следующих взаимных обязательств:

требования АО "МСЗ" к ОАО "Зирганская МТС" в размере 6 215 346 руб. 70 коп. по договору купли-продажи N 88/04-15 от 29.04.2015, перешедшего к АО "МСЗ" по договору цессии N 12/12-15 от 25.11.2015;

требования ОАО "Зирганская МТС" к АО "МСЗ" в размере 6 215 346 руб. 70 коп. по договору купли-продажи сахара-песка N 02/23-16 от 05.02.2016 (т. 1, л.д. 8).

Решением арбитражного суда от 15.02.2016 ликвидируемый должник - ОАО "Зирганская МТС" на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Регионтехносервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Ахияртдинова З.А.

Конкурсный управляющий ОАО "Зирганская МТС" Ахияртдинова З.А., сославшись на то, что в результате заключения соглашения от 05.02.2016 о прекращении взаимных обязательств зачетом АО "МСЗ" получило предпочтение перед другими кредиторами должника в отношении удовлетворения своих требований к должнику, указав, что текущие требования ответчика погашены с нарушением установленной законодательством о банкротстве очередности, о чем ответчик должен был знать, при этом денежные средства, достаточные для удовлетворения приоритетных текущих платежей у должника отсутствуют, обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и применении последствий ее недействительности.

Конкурсный управляющий также просил признать недействительным договор N 02/23-16 от 05.02.2016 купли-продажи сахара-песка в количестве 144,55 тонн на сумму 6 215 650 руб. и применить последствия недействительности данной сделки, указав на несоблюдение должником процедуры продажи имущества. По мнению Ахияртдиновой З.А., сахар-песок в соответствии с п. 3 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежал продаже с торгов.

Арбитражный суд первой инстанции в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего отказал, не установив наличия условий для признания сделок недействительными.

Арбитражный суд апелляционной инстанции полагает выводы суда верными, оснований для отмены судебного акта не усматривает.

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 4 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

Конкурсный управляющий в обоснование недействительности договора купли-продажи сахара-песка N 02/23-16 от 05.02.2016 сослался на то, что имущество подлежало продаже с торгов в соответствии с указанной нормой, поскольку должник находился в стадии ликвидации и его денежных средств было недостаточно для удовлетворения требований кредиторов.

Суд первой инстанции данный довод отклонил, посчитав недоказанными как наступление неблагоприятных последствий для ОАО "Зирганская МТС" и его кредиторов в результате совершения сделки, так и возможность восстановления в результате признания сделки недействительной и применении последствий ее недействительности прав и законных интересов заявителя с учетом необходимых расходов на перевозку, хранение и реализацию сахара-песка в ходе конкурсного производства путем проведения торгов. Суд принял во внимание отсутствие в деле доказательств совершения сделки на условиях, не соответствующих рыночным, в том числе доказательств возможности реализации сахара-песка по более высокой цене.

Суд апелляционной инстанции соглашается с данными выводами суда, полагает их верными, подателем апелляционной жалобы не опровергнуты, каких-либо доказательств в обоснование того, что продажа имущества с торгов привела бы к иному экономическому результату, не представлено.

В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии условия, что сделка привела или может привести к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (абзац пятый названной нормы).

Пунктом 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве установлено, что такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Оспариваемое конкурсным управляющим соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом подписано 05.02.2016 - после возбуждения производства по делу о банкротстве ОАО "Зирганская МТС".

В результате данной сделки прекращены обязательства ОАО "Зирганская МТС" перед АО "МСЗ" по договору купли-продажи N 88/04-15 от 29.04.2015 в размере 6 215 346 руб. 70 коп., являющиеся текущими - возникшими после даты принятия заявления о признании должника банкротом (п. 1 ст. 5 Закона о банкротстве).

Согласно п. 2 ст. 134 Закона о банкротстве требования кредиторов по текущим платежам удовлетворяются в следующей очередности:

в первую очередь удовлетворяются требования по текущим платежам, связанным с судебными расходами по делу о банкротстве, выплатой вознаграждения арбитражному управляющему, взысканием задолженности по выплате вознаграждения лицам, исполнявшим обязанности арбитражного управляющего в деле о банкротстве, требования по текущим платежам, связанным с оплатой деятельности лиц, привлечение которых арбитражным управляющим для исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным, в том числе с взысканием задолженности по оплате деятельности указанных лиц;

во вторую очередь удовлетворяются требования об оплате труда лиц, работающих или работавших (после даты принятия заявления о признании должника банкротом) по трудовому договору, требования о выплате выходных пособий;

в третью очередь удовлетворяются требования об оплате деятельности лиц, привлеченных арбитражным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, в том числе о взыскании задолженности по оплате деятельности этих лиц, за исключением лиц, указанных в абзаце втором настоящего пункта;

в четвертую очередь удовлетворяются требования по коммунальным платежам, эксплуатационным платежам, необходимым для осуществления деятельности должника;

в пятую очередь удовлетворяются требования по иным текущим платежам.

Требования кредиторов по текущим платежам, относящиеся к одной очереди, удовлетворяются в порядке календарной очередности.

В силу п. 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63) сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной п. 2 ст. 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности. Если к моменту рассмотрения заявления об оспаривании такой сделки имевшие приоритет кредиторы получат удовлетворение в соответствующем размере или будут представлены доказательства наличия в конкурсной массе необходимых для этого средств, эта сделка не может быть признана недействительной.

Отказывая в признании соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом недействительной сделкой, суд правомерно исходил из доказанности наличия в конкурсной массе имущества, достаточного для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным в результате совершения сделки требованием АО "МСЗ".

Суд принял во внимание, что согласно представленным конкурсным управляющим справкам по состоянию на 01.09.2016 текущие обязательства первой очереди составляли 360 258 руб. 62 коп., второй очереди - 12 749 340 руб., третьей очереди 175 000 руб., четвертой очереди - 22 360 руб. 23 коп.; по состоянию на 26.01.2017 в конкурсную массу включено имущество балансовой стоимостью 1 037 254 тыс. руб., в том числе имущество, являющееся предметом залога, балансовой стоимостью 496 084 тыс. руб. (т. 2, л.д. 62, т. 3, л.д. 76).

Недостаточность в конкурсной массе средств для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием АО "МСЗ", с учетом установленного судом значительного превышения стоимости активов должника над текущей задолженностью, не подтверждена.

Доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего подлежат отклонению как не опровергающие сделанные судом выводы об отсутствии оснований для признания сделок недействительными.

С учетом изложенного апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, оснований для отмены судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.02.2017 по делу N А07-7986/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Зирганская Машинно-технологическая станция" Ахияртдиновой Зайтуны Аскатовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

И.В. Калина О.В. Сотникова