Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2017 г. N 16АП-4897/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 июня 2017 г. N Ф08-3598/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Ессентуки

22 марта 2017 г.

Дело N А63-1094/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2017 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко О.В.,

судей: Егорченко И.Н., Казаковой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайловым В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу:

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, дело по иску общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "СтройКомплектБетон" (г. Михайловск, ОГРН 1142651013218)

к обществу с ограниченной ответственностью "СтройСтандарт" (г. Ставрополь, ОГРН 1112651001077)

о взыскании задолженности в общем размере 272 599,40 руб.,

с участием третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Реком" г. Хабаровск, ОГРН 1112539013553),

и встречному иску общества с ограниченной ответственностью "СтройСтандарт"

к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "СтройКомплектБетон", обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-Реком"

о признании договора уступки прав требования недействительным и применении последствий его недействительности,

в отсутствие участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью ТД "СтройКомплектБетон" обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Стройстандарт" задолженности в размере 272 599,40 руб, в том числе 61 790 руб основного долга, 210 809,40 руб неустойки (с учетом уточнений).

Одновременно, общество "Стройстандарт" обратилось со встречным иском о признании договора уступки прав требования недействительным и применении последствий его недействительности.

Решением суда от 05.10.2016 первоначальные исковые требования общества с ограниченной ответственностью ТД "СтройКомплектБетон" удовлетворены частично. Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Стройстандарт" в пользу общества с ограниченной ответственностью ТД "СтройКомплектБетон" 61 790 руб задолженности. В удовлетворении остальной части иска судом отказано. Распределены судебные расходы. В удовлетворении встречного искового заявления отказано в полном объеме.

Общество "Стройстандарт" не согласилось с решением суда первой инстанции и подало апелляционную жалобу, в которой просит судебный акт отменить, в связи с неполным выяснением судом обстоятельств дела.

Определением от 06.02.2016 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в связи с допущенными судом первой инстанции процессуальными нарушениями. Одновременно, к участию в деле по требованиям общества с ограниченной ответственностью "СтройСтандарт" о признании договора уступки прав требования недействительным и применении последствий его недействительности в качестве ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Альфа-Реком" (г. Хабаровск, ОГРН 1112539013553). Судебное заседание назначено на 15.03.2017.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, оценив, представленные суду доказательства, приходит к следующему выводу.

30.03.2015 между ООО "СтройКомплектБетон" (поставщик) и ООО "Стройстандарт" (покупатель) заключен договор поставки N 7/14, по условиям которого поставщик обязуется осуществить поставку железобетонных изделий, в количестве, ассортименте и по ценам указанным в приложениях, а покупатель обязуется принять и оплатить их на условиях и в срок, предусмотренный договором.

01.07.2015 между ООО "СтройКомплектБетон" (цедент) и ООО ТД "СтройКомплектБетон" (цессионарий) заключено соглашение об уступке прав требования N 18/15, согласно которому первоначальный кредитор (цедент - ООО "СтройКомплектБетон") передает, а новый кредитор (цессионарий - ООО ТД "СтройКомплектБетон") принимает на себя в полном объеме право требования к ООО "СтройСтандарт" основного долга на сумму 99 890,45 руб, возникшего на основании договора поставки N 7/15 от 30.03.2015.

Цедентом в адрес ООО "СтройСтандарт" направлено уведомление от 01.07.2015 N 20 о произведенной уступке денежного требования с приложением указанного договора цессии.

30.09.2015 года между ООО ТД "СтройКомплектБетон" и ООО "СтройСтандарт" подписан акт сверки расчетов на сумму 99 890,45 рубля со ссылкой на договор переуступки N 18/15 от 01.07.2015.

Наличие задолженности должника перед новым кредитором явилось основанием для обращения общества с иском в арбитражный суд.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 309, часть 1 статьи 310 Гражданского кодекса).

В соответствии со статьями 382, 384, 386 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права. Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Факт уведомления общества "Стройстандарт" по договору от 01.07.2015 уступки права требования, ответчиком не оспаривается.

По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции установил, что истцом в дело представлены копия приложения к договору N 7/15 от 30.03.2015, содержащее наименование товара, количество и сумму, подлежащую к оплате. Приложение N 1 к договору подписано поставщиком и покупателем, скреплено о оттисками печатей сторон без каких-либо замечаний.

В соответствии со спецификацией от 30.03.2015 (приложение N 1 к договору N 7/15) стороны договорились, что поставка осуществляется до 03 апреля, оплата за товар производится до 30 апреля 2015 года.

Кроме того, в материалы дела представлен договор уступки прав (требований) N 18/15 от 01.07.2015.

В договоре цессии стороны установили, что договор является возмездным. При этом, положения статей 382 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации не ставят действительность договора цессии в зависимость от оплаты уступки прав, обязанность по проверке совершения такой оплаты у суда отсутствует.

Факт поставки истцом товара, указанного в приложении N 1 к договору N 7/15 от 30.03.2015, а также наличие задолженности, как следует из материалов дела, ответчиком не оспаривается.

При этом, предметом исследования действительные основания возникновения задолженности ответчика по договору поставки N 7/14 от 30.03.2015 судом апелляционной инстанции не являются, поскольку данные документы не подтверждают возникновение спорной задолженности, переданной по договору уступки прав (требований) от 01.07.2015. Дополнительных доказательств в обоснование доводов, заключенного договора поставки N 7/14 истцу представить не предлагалось.

Наличие задолженности ответчика перед истцом подтверждается двусторонним актом сверки взаимных расчетов за период 9 месяцев 2015, подписанным сторонами без замечаний.

Задолженность за поставку товара, указанная в акте сверки расчетов, соответствует сумме долга, переданной по договору уступки права требования.

Представленный акт сверки суд признается судом как надлежащим доказательством признания долга ответчиком, поскольку подписан от имени общества "СтройСтандарт" директором. Общество не представило доказательств, свидетельствующих об отсутствии у подписавшего лица полномочий действовать от имени общества. О фальсификации представленных документов и о назначении экспертизы ответчик не заявлял.

Общество "СтройСтандарт" наличие указанной суммы задолженности не оспорило, доказательства отсутствия задолженности либо ее оплаты ее первоначальному кредитору не представило. Каких либо расчетов в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отказа в иске по мотивам отсутствия в деле первичных бухгалтерских документов.

Поскольку доказательств, подтверждающих оплату полученного товара в установленные сроки, ответчиком вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, суд первой инстанции приходит к выводу о взыскании основного долга в заявленной сумме.

В части требований ООО ТД "СтройКомплектБетон" о взыскании договорной неустойки в размере 210 809,40 рубля, суд апелляционной инстанции приходит к следующему выводу.

В обоснование указанного требования о взыскании неустойки, общество Торговый дом "СтройКомплектБетон" ссылается на пункт 4.1 договора поставки N 7/14 от 30.03.2015, согласно которому, при нарушении сроков и порядка оплаты покупатель обязан уплатить поставщику неустойку в размере 1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки. Заверенная копия названого договора представлена в материалы дела (сверено с оригиналом в судебном заседании).

Однако, как указано выше и следует из представленных документов, в соответствии с договором цессии от 01.07.2015 N 18/15 ООО ТД "СтройКомплектБетон" приобрело право требования с ООО "СтройСтандарт" основного долга на сумму 99 890,45 рубля, возникшего на основании договора поставки N 7/15 от 30.03.2015, который истцом в материалы дела не представлен.

Ссылка представителя ООО ТД "СтройКомплектБетон" на то, что иного договора сторонами не заключалось, и указание в договоре цессии другого номера является технической ошибкой, судом отклоняется. Как следует из представленных документов, указание на договор N 7/15 от 30.03.2015 имеется в договоре цессии, в спецификации к договору, в акте сверки, в уведомлении об уступке денежного требования от 01.07.2015 N 20.

Кроме того, ответчиком, в материалы дела представлены документы, подтверждающие факт заключения сторонами спора иных договоров (уведомления об уступке денежного требования от 26.06.2015 N 17, N 18), согласно которым, ООО "СтройКомплектБетон" передает права требования долга с ООО "СтройСтандарт" по договорам: N 8/14 от 19.03.2014, N 9/14 от 01.04.2014 новым кредиторам

Поскольку отсутствует договор поставки N 7/15 от 30.03.2015 основания для взыскания неустойки, установленной договором договора N 7/14 от 30.03.2015, у суда отсутствуют.

В части требований по встречному иску о признании договора уступки прав требования недействительным и применении последствий его недействительности, суд апелляционной инстанции приходит к следующему выводу.

В пунктах 9, 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Проанализировав условия оспариваемого договора уступки права (требований) N 18/15 от 01.07.2015, суд приходит к выводу о том, что при его заключении сторонами согласован предмет (объем передаваемых прав (требования), поскольку позволяет достаточно ясно определить конкретное обязательство должника и период возникновения данного обязательства, а именно: договор поставки N 7/15 от 30.03.2015.

Факт неисполнения сторонами условий пункта 2.2. договора не подтвержден какими-либо доказательствами (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон.

Таким образом, заключив оспариваемый истцом по встречному иску договор, его стороны действовали в пределах своей правоспособности, в соответствии с принципами свободы предпринимательской деятельности и автономии воли участников гражданско-правовых отношений.

Доводы истца о том, что соотношение размера, переданного ответчику права требования и цены договора цессии дает основание полагать, что заключением договора цессии по явно заниженной цене прикрывается договор дарения в связи с чем, договор цессии 01.07.2015 является недействительным в силу его ничтожности на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, признаются судом необоснованными в силу следующего.

В пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 даны рекомендации по вопросу несоответствия размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) В частности, решая данный вопрос, суду надлежит при оценке несоответствия размера встречного предоставления за переданное право объему последнего исходить из конкретных обстоятельств дела, свидетельствующих о действительной стоимости спорного права (требования).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано на то, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В соответствие с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу, либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Проанализировав условия оспариваемого договора, учитывая указание в пункте 1.2 на общую сумму обязательств должника - общества "СтройСтандарт", а также отсутствие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих объем переданных прав (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для вывода о том, что оспариваемый договор прикрывает сделку дарения.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принял во внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства обращения общества "СтройСтандарт" в адрес цедента и цессионария с запросами о предоставлении сведений (документации) по объему переданных прав. Указанное, свидетельствует об отсутствии вопросов у общества "СтройСтандарт" относительно объема обязательств перед новым кредитором.

Доказательств злоупотребления ответчиками своими правами с целью причинить своими действиями вред истцу, либо доказательств наличия сговора между сторонами по оспариваемой сделке, истцом не представлено.

Также истец не указал право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (пункт 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" N 25 от 23.06.2015).

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска.

Кроме того, при рассмотрении встречного иска, суд апелляционной инстанции принимает во внимание то обстоятельство, на момент рассмотрения дела, согласно Единому государственному реестру юридических лиц, общество с ограниченной ответственностью "Альфа-Реком" не исключено и является действующим. С учетом данного обстоятельства, требование к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-Реком" подлежит рассмотрению по существу.

Учитывая допущенное судом первой инстанции нарушение процессуальной нормы права при принятии решения, принимая во внимание разъяснения данные в пункте 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" N 36 от 28.05.2009, решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.10.2016 по иску N А63-1094/2016 применительно к пункту 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.10.2016 по иску N А63-1094/2016 отменить.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "СтройКомплектБетон" удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СтройСтандарт" (г. Ставрополь, ОГРН 1112651001077) в пользу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "СтройКомплектБетон" (г. Михайловск, ОГРН 1142651013218) денежные средства в размере 61 790 руб. В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СтройСтандарт" (г. Ставрополь, ОГРН 1112651001077) в пользу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "СтройКомплектБетон" (г. Михайловск, ОГРН 1142651013218) судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 471,60 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "СтройКомплектБетон" из федерального бюджета 655 руб государственной пошлины, излишне уплаченной платежным поручением N 22 от 03.02.2016.

В удовлетворении встречного искового заявления общества с ограниченной ответственностью "СтройСтандарт" отказать в полном объеме.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В.Марченко

Судьи

И.Н.Егорченко Г.В.Казакова